第二節 合伙企業法律制度

　　【解釋1】合伙企業分為普通合伙企業(其中包括特殊的普通合伙企業)和有限合伙企業。

　　【解釋2】普通合伙企業的特征是“所有”：“所有的合伙人”(不論出資形式、不論自己是否執行企業事務)對“所有的企業債務”(不論是一般的企業債務還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業債務)均承擔無限連帶責任。

　　【解釋3】特殊的普通合伙企業的特征是“先看債務再找人”：(1)某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業債務，由該合伙人承擔無限責任，其他合伙人只承擔有限責任;(2)一般的企業債務，“所有的合伙人”承擔無限連帶責任。

　　【解釋4】有限合伙企業的特征是“先找人再確定責任”：(1)只要是普通合伙人，應當對所有的企業債務承擔無限連帶責任;(2)只要是有限合伙人，對所有的企業債務只承擔有限責任。

　　一、普通合伙企業

　　1、合伙企業的設立條件(P46)

　　(1)合伙人

　　【解釋1】合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。

　　【解釋2】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織;但個人獨資企業的投資人只能是自然人。

　　【解釋3】國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

　　(2)合伙協議

　　【解釋】修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(3)出資

　�、俸匣锶丝梢杂秘泿拧�實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，普通合伙人也可以用勞務出資。

　　【解釋】只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。

　　②合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

　　③合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

　　【解釋】合伙企業沒有注冊資本的法定要求，合伙人可以分期繳付出資。合伙企業的原始資產是全體合伙人“認繳”的財產，而非各合伙人“實際繳納”的財產。

　　2、合伙企業財產(P49)

　　(1)合伙企業財產的性質

　　合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

　　【解釋】善意第三人基于《物權法》中的“善意取得制度”取得該財產的所有權，合伙企業的損失只能向合伙人進行追索，而不能向善意第三人追索。

　　(2)合伙人財產份額的轉讓

　　①除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

　�、谄胀ê匣锶酥�間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　(3)合伙人財產份額的出質

　　普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。