(五)特殊目的公司

　　特殊目的公司，是指中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。特殊目的公司為實現在境外上市，其股東以其所持公司股權，或者特殊目的公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發的股份

　　1.特殊目的公司境外上市交易，應經國務院證券監督管理機構(中國證監會)批準。

　　2.特殊目的公司境外上市的股票發行價總值，不得低于其所對應的經中國有關資產評估機構評估的被并購境內公司股權的價值。

　　3.境內公司應當自特殊目的公司完成境外上市之日起30日內，向商務部報告境外上市情況和融資收入調回計劃，并申請換發無加注的外商投資企業批準證書。

　　4.特殊目的公司的境外上市融資收入，可采取以下方式調回境內：

　　①向境內公司提供商業貸款;②在境內新設外商投資企業;③并購境內企業。

　　5.境內公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起“6個月內”調回境內。

　　6.自營業執照頒發之日起1年內，如果境內公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續。

　　六、外國投資者對上市公司戰略投資

　　國外投資者對“已完成股改的上市公司和股改后新上市公司”兩類對象進行戰略投資,可以采取有條件的定向發行和協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。

　　1.戰略投資的要求

　　(1)投資者進行戰略投資的要求：

　　①以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式以及國家法律法規規定的其他方式取得上市公司A股股份;

　　②投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發行股份的10%，但特殊行業有特別規定或經相關主管部門批準的除外;

　　③取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓;

　　④法律法規對外商投資持股比例有明確規定的行業，投資者持有上述行業股份比例應符合相關規定;屬法律法規禁止外商投資的領域，投資者不得對上述領域的上市公司進行投資;

　　⑤涉及上市公司國有股股東的，應符合國有資產管理的相關規定。

　　(2)投資者的要求

　　①依法設立、經營的外國法人或其他組織，財務穩健、資信良好且具有成熟的管理經驗;

　　②境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元;

　　③有健全的治理結構和良好的內控制度，經營行為規范;

　　④近3年內未受到境內外監管機構的重大處罰(包括其母公司)。

　　2.戰略投資的程序

　　(1)投資者應在商務部原則批復之日起15日內根據外商投資并購的相關規定開立外匯賬戶。

　　(2)投資者應在資金結匯之日起15日內啟動戰略投資行為，并在原則批復之日起180日完成戰略投資。

　　3.戰略投資的管理

　　(1)除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：

　　①投資者進行戰略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;

　　②投資者根據《證券法》相關規定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份;

　　③投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售;

　　④投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售;

　　⑤投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓。

　　【例題·多選題】根據外國投資者對上市公司戰略投資的規定，下列情況下，外國投資者可以在證券交易市場售出A股股票的有(　)。(2009年新制度)

　　A.投資者進行戰略投資持有上市公司A股股票，且其承諾的持股期限已屆滿

　　B.投資者在上市公司首次公開發行前持有股份，且限售期已滿

　　C.投資者在上市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股權分置改革已完成、限售期已滿

　　D.投資者承諾的持股期限雖未屆滿，但因其破產并經批準需轉讓其股份

　　『正確答案』ABCD

　　『答案解析』本題考核外國投資者對上市公司戰略投資的規定。根據規定，除以下情形外，投資者不得進行證券買賣(B股除外)：(1)投資者進行戰略投資所持上市公司A股股份，在其承諾的持股期限屆滿后可以出售;(2)投資者根據《證券法》相關規定須以要約方式進行收購的，在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份;(3)投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份，在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售;(4)投資者在上市公司首次公開發行前持有的股份，在限售期滿后可以出售;(5)投資者承諾的持股期限屆滿前，因其破產、清算、抵押等特殊原因需轉讓其股份的，經商務部批準可以轉讓，因此本題四個選項的表述都是正確的。

　　(2)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應在10日內向商務部備案并“辦理變更外商投資企業批準證書”的相關手續。投資者減持股份使上市公司外資股比低于10%，且該投資者非為單一最大股東，上市公司應在10日內向審批機關備案并“辦理注銷外商投資企業批準證書”的相關手續。

　　(3)投資者減持股份使上市公司外資股比低于25%，上市公司應自外商投資企業批準證書變更之日起30日內到工商管理機關辦理變更登記，工商行政管理機關在營業執照上企業類型調整為“外商投資股份公司(A股并購)”。

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