『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核點是中外合資經營企業和中外合作經營企業的區別。根據規定，合營企業和合作企業的“外國投資者”可以是個人，“中方投資者”必須是公司、企業或者其他組織，因此選項A的說法錯誤;承擔責任形式上，具備法人資格的合作企業，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業承擔責任;不具備法人資格的合作企業及其合作各方，依照中國民事法律的有關規定承擔民事責任，因此選項B的說法是錯誤的;盈虧分配上，合作企業屬于契約式企業，中外合作各方不以投資數額、股權等作為利潤分配的依據，而是通過簽訂合同具體確定各方的權利和義務，因此選項D的說法是錯誤的。

　　【例題·多選題】甲公司欲與某外國公司設立一中外合資經營企業，就相關事項咨詢律師。下列哪些選項是錯誤的(　)?

　　A.合資企業自審批機關批準之日起成立

　　B.合資企業章程中可以約定由公司總經理擔任公司的法定代表人

　　C.合資企業作為有限責任公司應按照《公司法》規定設股東會作為其權力機構

　　D.合資企業合同只能約定按各方的出資比例分配利潤

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』在中國境內設立中外合資經營企業，必須經國務院對外經濟貿易主管部門即商務部審查批準，發給批準文件。中外合資經營企業的營業執照簽發日期即為該合資企業的成立日期，由此，A錯誤;董事長是合資企業的法人代表，B錯誤;董事會是合資企業的最高權力機構，由此，C錯誤。D的說法“合資企業合同只能約定按各方的出資比例分配利潤”本身正確，不當選;所以本題正確答案是ABC。

　　二、合作企業的協議、合同和章程

　　1.合作企業“協議、合同、章程”自審查批準機關頒發批準證書之日起生效;

　　2.在合作期限內，合作企業“協議、合同、章程”有重大變更的，須經審查批準機關批準;合作企業協議的內容與合同不一致的，以“合作合同”為準。

　　三、外國合作者先行回收投資的條件

　　1.根據《中外合作經營企業法》及其實施細則的規定，外國合作者在合作期限內先行回收投資應符合下列法定條件：

　　(1)中外合作經營者在合作企業合同中約定合作期限屆滿時，合作企業的全部固定資產無償歸中國合作者所有;(2)對于稅前回收投資的，必須向財政稅務機關提出申請，并由財政稅務機關依法審查批準;(3)中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定，對合作企業的債務承擔責任;(4)外國合作者提出先行回收投資的申請，并具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經財政稅務機關審查同意后，報審查批準機關審批;(5)外國合作者應在合作企業的虧損彌補之后，才能先行回收投資。

　　2.外商先行回收投資的審批

　　合作企業申請外商先行回收投資的，應當向財政稅務機關報送以下材料：(1)合作企業申請函，具體說明外商先行回收投資的總額、期限和方式;(2)外商投資企業批準證書、工商營業執照(原件、副本)及復印件;(3)合作企業合同和章程的復印件;(4)中國注冊會計師出具的合作企業驗資報告;(5)合作企業董事會或者聯合管理委員會關于本期外商先行回收投資方案的決議、合作企業擬進行回收投資當期經依法審計的財務會計報告、合作企業到期債務說明、合作企業及外國合作者債務承諾函等。

　　財政稅務機關應當對申請的合作企業報送的材料進行審查，對材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內1次告知申請人需要補正的全部材料和內容，逾期不告知的，自收到材料之日起即為受理。

　　財政稅務機關應當在受理合作企業申請之日起20日內作出審批決定。(單選題)

　　四、合作期限

　　1.合作企業的合作期限應當在合同中訂明。

　　2.經批準延長合作期限的，合作企業憑批準文件向工商行政管理機關辦理變更登記手續，延長的期限從期限屆滿后第一天計算。

　　3.合作企業合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經回收完畢的，合作企業期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向審查批準機關申請延長合作期限。

　　2011注冊會計師考試時間：9月17日至18日

　　2011注冊會計師考試大綱匯總(專業階段+綜合階段)

　　2011注冊會計師考試《經濟法》章節精編習題匯總

　　考生必讀：2011年注冊會計師考試高分技巧匯總