(三)經理

　　1.上市公司的總經理必須專職，總經理在集團等控股股東單位不得擔任除“董事”以外的其他職務。

　　2.公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

　　3.上市公司總經理及高層管理人員(副總經理、財務主管和董事會秘書)必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。

　　(四)監事會

　　提示：股份有限公司、有限責任公司監事會的組成、職權基本相同，主要區別：(1)會議頻率不同：有限責任公司的監事會每年至少召開1次，股份有限公司的監事會每6個月至少召開1次;(2)股份有限公司的監事會有權提議召開臨時董事會。

　　1.監事會的組成

　　監事會成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人)不得兼任監事。

　　2.監事會的會議制度

　　股份有限公司的監事會每六個月至少召開一次會議。監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　提示：有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議。有限責任公司中沒有“監事會副主席”的說法。

　　【例題·多選題】新公司法更加注重監事會的作用，下列表述符合公司法律制度規定的是(　)。

　　A.股份公司召開董事會，每次會議應當在召開前的10天，通知全體監事

　　B.股份公司每年度至少召開兩次監事會會議

　　C.監事發現公司經營情況異�？梢赃M行調查，必要時可以聘請會計師事務所協助其工作，費用由董事會承擔

　　D.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議

　　『正確答案』AD

　　『答案解析』根據公司法規定：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事，選項A正確;股份有限公司的監事會每六個月至少召開一次會議，選項B錯誤。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔，選項C錯誤;監事會、不設監事會的公司的監事行使的職權包括：……(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，……選項D正確。

　　(五)上市公司組織機構的特別規定

　　1.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的“無關聯關系”董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經“無關聯關系”董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。

　　提示：公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席會議的”其他股東所持表決權的“過半數”(大于1/2)通過。

　　2.為促進上市公司建立、健全激勵與約束機制，可以由上市公司以本公司股票為標的實行股權激勵機制。股權激勵機制的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。

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