四、國有股東轉讓所持上市公司股份(重點)

　　(一)證券交易系統轉讓

　　國有股東通過證券交易系統轉讓所持上市公司股份，可以采用事后報備和事先報批兩種情況處理。

　　1.事后報備程序轉讓須同時符合以下兩個條件：

　　(1)總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同)的比例未達到上市公司總股本的5%;總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份的數量未達到5 000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%;

　　(2)國有控股股東轉讓股份不涉及上市公司控制權的轉移。多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉讓股份的數量或比例應合并計算。

　　提示：國有控股股東轉讓股份不符合上述條件之一的，應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準后實施。

　　2.事先報批

　　國有參股股東通過證券交易系統在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由“國有參股股東按照內部決策程序”決定，并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監督管理機構備案;達到或超過上市公司總股本5%的，應將轉讓方案“逐級報國務院國有資產監督管理機構審核批準”后實施。

　　【例題】甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內部決策程序決定通過證券交易系統轉讓所持甲上市公司股份。下列有關乙公司轉讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權的轉移，根據國有股東轉讓所持上市公司股份的相關規定，其中仍須事先報經國務院國有資產監督管理機構審核批準的有(　)。

　　A.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3000萬股

　　B.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為3800萬股

　　C.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為4600萬股

　　D.在連續3個會計年度內累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額為5000萬股

　　『正確答案』CD

　　『答案解析』本題考核國有股東轉讓上市公司股份的相關規定。根據規定，總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續三個會計年度內累計凈轉讓股份(累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額)的比例未達到上市公司總股本的5%的，采用事后報備，不符合該情況的，應當采用事先報批。本題中，選項C和選項D超過了8億股的5%，應當事先報批。

　　(二)協議轉讓

　　1.書面報告

　　逐級書面報告省級或省級以上國有資產監督管理機構，經國有資產監督管理機構同意后才能實施

　　2.出具意見

　　省級或省級以上國有資產監督管理機構收到書面報告后，應當在10個工作日內出具意見

　　3.公告

　　(1)書面告知上市公司，由上市公司公開披露國有股東所持上市公司股份擬協議轉讓信息;

　　(2)在6種特殊情況下，經批準后，也可不披露擬協議轉讓股份的信息直接簽訂轉讓協議。

　　4.選取受讓方

　　受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權的，受讓方應當為法人，且應具備以下條件：

　　(1)受讓方或其實際控制人設立3年以上，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為;(2)具有明晰的經營發展戰略;(3)具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力

　　5.聘請財務顧問

　　國有“控股”股東擬采取協議轉讓方式轉讓股份并“不再擁有”上市公司控股權的，應當聘請在“境內”注冊的專業機構擔任財務顧問，財務顧問應當具有良好的信譽及近3年內無重大違法違規記錄

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