注冊會計師考試《經濟法》科目

　　第二章 個人獨資企業和合伙企業法律制度

　　知識點六、普通合伙企業

　　·合伙企業法

　　一、合伙企業法律制度概述(了解)

　　合伙企業不繳納企業所得稅，都是由合伙人各自交納所得稅。

　　二、普通合伙企業

　　(一)普通合伙企業的概念

　　普通合伙企業，是指由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務依照《合伙企業法》規定承擔無限連帶責任的一種合伙企業。

　　(二)普通合伙企業的設立條件

　　1.普通合伙企業的設立條件(重點)

　　根據《合伙企業法》的規定，設立普通合伙企業，應當具備下列條件：

　　(1)有2個以上合伙人。

　　【提示1】合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

　　【提示2】合伙人是自然人的，應當具備完全民事行為能力。

　　【提示3】國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　【提示4】如果是自然人，應為國家禁止從事營利活動以外的人。

　　(2)有書面合伙協議。

　　合伙協議應當依法由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立。

　　合伙協議應當載明下列事項：合伙企業的名稱和主要經營場所的地點;合伙目的和合伙經營范圍;合伙人的姓名或者名稱、住所;合伙人的出資方式、數額和繳付期限;利潤分配、虧損分擔方式;合伙事務的執行;入伙與退伙;爭議解決辦法;合伙企業的解散與清算;違約責任等。合伙協議經合體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

　　修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　根據《合伙企業法》的規定，合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

　　(3)有合伙人認繳或者實際繳付的出資。

　　合伙協議生效后，合伙人應當按照合伙協議的規定繳納出資。

　　合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

　　【提示】只有普通合伙人，可以勞務出資。

　　合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

　　合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

　　合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

　　以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

　　(4)有合伙企業的名稱和生產經營場所。

　　(5)法律、行政法規規定的其他條件。

　　2.合伙企業的設立登記(了解)

　　2012注冊會計師《經濟法》各章節知識點預習匯總