【歷年真題】(單項選擇題)某有限合伙企業合伙協議的下列約定中，符合合伙企業法律制度規定的是( )。

　　A.普通合伙人以現金出資，有限合伙人以勞務出資

　　B.合伙企業成立后前三年的利潤全部分配給普通合伙人

　　C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業，執行合伙事務

　　D.合伙企業由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

　　[答案]B

　　[解析](1)選項A：有限合伙人不得以勞務出資;(2)選項B：有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協議另有約定的除外;(3)選項C：有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表有限合伙企業;(4)選項D：有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立。

　　【歷年真題】(多項選擇題)甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產份額出質的表述中，符合合伙企業法律制度規定的有( )。

　　A.經乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　B.如果合伙協議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　C.合伙協議可以約定，經2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業中的財產份額出質

　　D.合伙協議可以約定，未經2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業中的財產份額出質

　　[答案]ABD

　　[解析]根據規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意(此處不能通過合伙協議約定)，因此選項C的說法是錯誤的;有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。但是合伙協議另有約定的除外。因此選項B.D的說法正確。

　　【案例分析】2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協議中約定：

　　(1)甲、丙分別以現金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務所的辦公場所：

　　(2)會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔;

　　(3)甲負責執行合伙事務。

　　2011年2月，乙擬將其在會計師事務所中的財產份額轉讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉讓的財產份額主張優先購買權，乙以合伙協議中未約定優先購買權為由予以拒絕。

　　2011年3月，丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務所現有全部財產價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產用于賠償8公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業財產不足清償的債務承擔全部責任。乙認為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經升值，目前變現價值為230萬元，故丙應退還其30萬元。

　　2011年5月，因會計師事務所在北京的業務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認為，其二人人數及所持出資額均超過半數，且合伙協議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)甲對乙擬轉讓給A的合伙企業財產份額是否享有優先購買權?并說明理由。

　　(2)乙是否有權要求丙退還30萬元?并說明理由。

　　(3)丙是否應當單獨承擔對8公司剩余50萬元的賠償責任?并說明理由。

　　(4)將會計師事務所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。

　　[答案]

　　(1)甲享有優先權。根據規定，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先權;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)乙無權要求。根據規定，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產的所有權，合伙企業的財產權主體是合伙企業，而非單獨的每一個合伙人。

　　(3)丙應當承擔。根據規定，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任。

　　(4)決議無效。根據規定，改變合伙企業主要經營場所的地點，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

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