【歷年真題】(單項選擇題)甲公司擬吸收合并乙公司。下列關于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )

　　A.乙公司不必進行清算，但必須辦理注銷登記

　　B.乙公司必須進行清算，但不必辦理注銷登記

　　C.乙公司必須進行清算，也必須辦理注銷登記

　　D.乙公司不必進行清算，也不必辦理注銷登記

　　[答案]A

　　[解析]本題考核公司的解散與清算。除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經過法定清算程序。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。因此答案是A。

　　【歷年真題】(單項選擇題)甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )

　　A.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

　　B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

　　C.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產，但獨立承擔民事責任

　　D.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任

　　[答案]D

　　[解析]本題考核分公司。公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　【歷年真題】(單項選擇題)根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應當受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是( )。

　　A.甲公司連續(xù)2年嚴重虧損，已瀕臨破產

　　B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤

　　C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經營管理發(fā)生嚴重困難

　　D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求

　　[答案]C

　　[解析](1)股東以知情權(選項D)、利潤分配請求權(選項B)等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務(選項A)為由提起解散公司訴訟 的，人民法院不予受理;(2)選項C：公司持續(xù)“2年以上”無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴重困難的，單獨或者合計持有公司全部表決權 10%以上的股東可以向人民法院提起解散公司訴訟。

　　【歷年真題】(單項選擇題)下列關于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權

　　B.國有獨資公司的董事會獲得國有資產監(jiān)督管理機構授權，可以決定公司合并事項

　　C.國有獨資公司監(jiān)事會的職工代表由國有資產監(jiān)督管理機構委派

　　D.國有獨資公司的董事會成員全部由國有資產監(jiān)督管理機構委派

　　[答案]A

　　[解析](1)選項B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定;(2)選項C：國有獨資公司監(jiān)事 會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;(3)選項D：國有獨資公司董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工 代表大會選舉產生。

　　【歷年真題】(單項選擇題)甲股份有限公司于2010年7月21日在上海證券交易所掛牌上市。2010年12月20日，公司發(fā)布公告說明的下列事項中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.公司董事在首次公開發(fā)行股份前持有的本公司股份自2010年12月21日起可以轉讓，但每年不得超過其所持股份總數(shù)的25%

　　B.公司發(fā)起人在公司成立時持有的本公司股份自2010年12月21日起可以對外轉讓

　　C.股東大會通過決議，同意公司視股價情況收購本公司己發(fā)行股份的3%用于未來1年內獎勵本公司職工

　　D.股東大會通過決議，同意接受債務人乙以其持有的本公司股份作為擔保其債務履行的質押權標的

　　[答案]C

　　[解析](1)選項A：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓;(2)選項B：發(fā)起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年內不得轉讓，公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓;(3)選項C：將股份獎勵給本公 司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工;(4)選項D：公司不得接受本公司的股票作為質押 權的標的。

　　【歷年真題】(單項選擇題)甲、乙、丙、丁均為外商投資企業(yè)。其中：甲、乙為有限責任公司;丙為上市的股份有限公司;丁為非上市的股份有限公司。下列有關上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )

　　A.甲與乙合并后只能為有限責任公司 B.丙與丁合并后只能為股份有限公司

　　C.甲與丙合并后只能為股份有限公司 D.乙與丁合并后只能為有限責任公司

　　[答案]D

　　[解析]本題考核外商投資企業(yè)合并與分立。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司之間合并后為有限責任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司 與有限責任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。因此選項D不符合規(guī)定。

　　【歷年真題】(多項選擇題)甲、乙、丙三人共同出資500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%。該公司章程的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有( )。

　　A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權

　　B.股東會表決選舉公司董事和總經理時，須經甲、乙、丙一致同意，決議方為通過

　　C.公司分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權;公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按出資比例分配

　　D.公司解散清算后，如有剩余財產，甲、乙、丙按照出資比例分配

　　[答案]ACD

　　[解析]根據(jù)規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規(guī)定的除外，因此選項A正確;決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項是董 事會的職權，因此選項B錯誤;公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配，但全體股東約定不按照出資比例分配的除 外;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，因此選項C的說法正確;公司財產解散后依法清算的剩余財 產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，因此選項D的說法正確。

　　【歷年真題】(案例分析)甲、乙共同成立A有限責任公司(簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權，乙持有40%股權。2008年8月 25日，A公司聘請李某擔任公司總經理，負責公司日常經營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取l%作為獎金。同時，A公司股東 會決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應分配的獎金中分期繳納。

　　2009年1月初，乙要求退資。經股東會同意，l月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。l月28目，A公司向乙支付80 萬元后，在股東名冊上將乙除名，I司H,1-，A公司宣布減資80萬元，并向債權人發(fā)出了通知和公告。債權人丙接到通知后，當即提出異議，認為股東出資后 不得撤回，并要求A公司立即清償債務。A公司則以丙的債權尚未到期為由拒絕清償。

　　根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)李某可否以姓名出資?并說明理由。

　　(2)李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立?并說明理由。

　　(4)丙是否有權要求A公司清償未到期債務?并說明理由。

　　[答案]

　　(1)李某不得以姓名出資。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　(2)李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有 限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。在本題中，李某的出資以“未來”的獎金繳納，首期出資未能達到新增注冊資本的20%。

　　(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，公司可以以銷除股權或者股份的方式減資。在本題中，A公司如果依法定程序減資后再銷除乙的股權是允許的。

　　(4)丙公司有權要求A公司清償未到期的債務。根據(jù)規(guī)定，公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通過債權人，并于30日內在報紙 上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　相關推薦：

　　2014注冊會計師考試《經濟法》預習講義匯總

　　2014年注冊會計師《經濟法》新舊教材變化對比

　　2014年注冊會計師考試《經濟法》章節(jié)習題匯總

　　2014注冊會計師《經濟法》選擇題及答案解析匯總