合伙企業的事務執行

　　1.合伙事務執行的形式

　　普通合伙人無論其出資多少，都對企業債務承擔無限連帶責任，因此，各合伙人無論其出資多少，都有權“平等”享有執行合伙企業事務的權利。一般情況下，由全體合伙人共同執行合伙事務(合伙協議未約定或者全體合伙人未決定委托執行事務合伙人的，全體合伙人均為執行事務合伙人)。此外，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，也可以委托一個或者數個合伙人執行合伙事務，其他合伙人不再執行合伙事務。由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況。

　　(1)對外代表權

　　委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業，其他合伙人不得對外代表合伙企業。

　　(2)監督權

　　委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務，但不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

　　(3)查閱賬簿權

　　合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

　　(4)撤銷委托權

　　受托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　(5)異議權

　　合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理，合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

　　2.重大事項的決議辦法

　　并非所有的合伙事務都可以委托給部分合伙人決定。根據《合伙企業法》的規定，除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

　　(1)改變合伙企業的名稱;

　　(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;

　　(3)處分合伙企業的不動產(不包括動產);

　　(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;

　　(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;

　　(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　3.非合伙人參與經營管理

　　(1)除合伙協議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　(2)合伙人以外的經營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業債務承擔無限連帶責任。

　　(3)被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　4.合伙企業的損益分配

　　(1)合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。

　　(2)合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　(3)合伙協議不得約定將全部利潤分配給“部分”合伙人或者由“部分”合伙人承擔全部虧損。

　　合伙企業與第三人的關系

　　1.對外代表權的效力

　　合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。(2007年案例分析題)

　　2.企業的債務清償

　　(1)先企業后個人

　　合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業不能清償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責任。

　　(2)無限連帶責任

　　合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

　　(3)內部追償

　　如果某一合伙人實際支付的清償數額超過其依照既定比例所應承擔的數額，該合伙人有權就超過部分向其他未支付或者未足額支付應承擔數額的合伙人追償。

　　3.合伙人的債務清償

　　(1)合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業的債務;也不得“代位”行使合伙人在合伙企業中的權利。

　　(2)合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的“收益”用于清償;債權人也可以依法“請求人民法院強制執行”該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(3)人民法院強制執行普通合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權;其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照《合伙企業法》的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

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