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　　第四節 有限責任公司的組織機構

　　股東會、董事會和監事會的職權

　　1.股東會的職權

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會或者執行董事的報告;

　　(4)審議批準監事會或者監事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(10)修改公司章程。

　　2.董事會的職權

　　董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。董事會有權直接“決定”的事項包括：

　　(1)決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(2)決定公司內部管理機構的設置;

　　(3)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬事項。

　　3.監事會(或者不設監事會的監事)的職權

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議;

　　(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查(調查費用由公司承擔)。

　　董事會、監事會中的職工代表

　　1.監事會

　　所有的監事會(不論是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3。

　　2.董事會

　　(1)股份有限公司的董事會中“可以”(而非必須)包括職工代表。

　　(2)有限責任公司

　　一般有限責任公司的董事會中“可以”(而非必須)包括職工代表，只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表，但是職工代表的比例并沒有法定限制。

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