股東會的會議制度

　　1.法定

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　　①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由“半數以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。

　　②董事會不履行職責的，由監事會召集和主持。

　　③監事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　　①代表1/10以上表決權的股東提議召開;

　　②1/3以上的董事提議召開;

　　③監事會(或者不設監事會的公司監事)提議召開。

　　(4)股東會的特別決議

　　下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者減少注冊資本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。

　　2.先約定后法定

　　(1)會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　(2)表決權

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　董事會和監事會的組成

　　1.董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3～13人組成。

　　(2)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。

　　(3)有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　(4)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　(5)公司法定代表人依照公司章程的規定，由“董事長、執行董事或者經理”擔任。(2006年案例分析題)

　　2.小公司的特別規定

　　(1)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　(2)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會。

　　3.董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人和董事會秘書)不得兼任監事。

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