非上市公眾公司

　　非上市公眾公司并非《公司法》規定的公司類型，而是基于《證券法》對于公開發行的界定劃分出來的新公司類型。因此，目前只具有《證券法》上的意義。中國證監會2012年發布了《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《非上市公眾公司辦法》)，初步建立起對非上市公眾公司的監管體系，并建立了全國中小企業股份轉讓系統作為其股票發行和交易的市場。

　　(一)對非上市公眾公司的核準

　　非上市公眾公司，是指具有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人;(2)股票公開轉讓。

　　根據非上市公眾公司的定義，股份有限公司可以因兩種原因經過中國證監會的核準后成為非上市公眾公司：

　　1.因股票以“非公開方式轉讓”導致股東累計超過200人

　　股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自該行為發生之日起3個月內，向中國證監會申請核準。如果股份有限公司在3個月內將股東人數降至200人以內的，可以不提出申請。

　　2.因股份有限公司申請其股票“公開轉讓”

　　(1)股份有限公司申請其股票公開轉讓，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(2)股東人數超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當向中國證監會申請核準。中國證監會在受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，在20個工作日內作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

　　(3)對于股東人數未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統進行審查。

　　(二)與非上市公眾公司有關的股票定向發行

　　無論是普通公司通過向特定對象發行股票累計超過200人而成為非上市公眾公司，還是已經成為非上市公眾公司的發行人向特定對象發行股票，都必須經過中國證監會的核準，而且發行對象必須只能是中國證監會規定的特定對象。

　　1.特定對象的范圍

　　(1)公司股東;

　　(2)公司的董事、監事、髙級管理人員、核心員工;

　　(3)符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。

　　2.決議方式

　　發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　3.公司申請定向發行股票，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內完成首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，必須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

　　4.在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的非上市公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監會申請核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理，但發行對象應當符合對特定對象范圍的規定。

　　(三)非上市公眾公司的監管要求

　　非上市公眾公司應當履行強制信息披露義務。信息披露文件主要包括公開轉讓說明書、定向轉讓說明書、定向發行說明書、發行情況報告書、定期報告和臨時報告等。

　　1.定期報告

　　(1)股票公開轉讓與定向發行的非上市公眾公司應當定期披露“半年度報告和年度報告”。

　　(2)股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的非上市公眾公司，則只需要每年定期披露“年度報告”(不包括半年度報告)。

　　(3)年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

　　2.臨時報告

　　發生可能對股票價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，非上市公眾公司應當立即將有關該重大事件的情況報送臨時報告，并予以公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。

　　3.“董事、高級管理人員”應當對定期報告簽署書面“確認意見”;“監事會”(而非監事)應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面“審核意見”。

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