(五)要約收購程序

　　1.采用要約方式收購一個上市公司的股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發行股份的5%。(2011年案例分析題)

　　2.中國證監會的審查

　　(1)以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告，并對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

　　(2)在收購人報送符合要求的要約收購報告書和其他相關文件15日內，中國證監會無異議的，收購人可以公告要約收購報告書。

　　3.要約有效期和競爭要約

　　(1)收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日;但出現競爭要約的除外。

　　(2)在收購要約確定的承諾期內，收購人不得撤銷其收購要約。

　　(3)在收購要約確定的承諾期內，收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監會提出書面報告，經中國證監會批準后，予以公告。在收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但出現競爭要約的除外。

　　(4)出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日，并按規定比例追加履約保證金;以證券支付收購價款的，應當追加相應數量的證券，交由證券登記結算機構保管。

　　(5)發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，并應當根據規定履行報告、公告義務。

　　4.要約價格

　　(1)收購人對同一種類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

　　(2)收購要約提出的各項收購條件，應當適用于被收購公司的所有股東。

　　(3)采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

　　5.預受要約

　　在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。

　　6.要約期滿

　　(1)部分要約

　　收購期限屆滿，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。

　　(2)全面要約

　　以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份;未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

　　7.被收購公司董事會的義務

　　(1)被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查，對要約條件進行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務顧問提出專業意見。

　　(2)在收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批準，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

　　(3)在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

　　(六)協議收購

　　1.過渡期安排

　　以協議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內：

　　(1)收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3。

　　(2)被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保。

　　(3)被收購公司不得公開發行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

　　2.出讓股份之控股股東的義務

　　(1)被收購公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的，應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查，并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。

　　(2)控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護公司利益。

　　3.股權過戶

　　收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的，應當立即作出公告，說明理由;在未完成相關股份過戶期間，應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

　　(七)管理層收購

　　所謂管理層收購，是指上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進行收購或者通過間接收購方式取得本公司的控制權。

　　1.該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。

　　2.公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告。

　　3.本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。

　　4.獨立董事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

　　5.上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第148條規定的情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

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