股東會的會議制度

　　【內容導航】：

　　1.法定事項

　　2.先約定后法定

　　3.會議紀錄

　　4.有限責任公司的全體股東也可以不召開股東會會議而直接就股東會職權事項作出“決定”

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第六章公司法律制度第五單元有限責任公司的組織機構的內容。

　　【知識點】：股東會的會議制度

　　1.法定事項

　　(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。

　　(2)以后的股東會會議

　　①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不履行職責的，由“半數以上”(≥1/2)董事共同推舉一名董事主持。

　　②董事會不履行職責的，由監事會召集和主持。

　　③監事會不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　(3)臨時股東會的召開條件

　　①代表1/10以上表決權的股東提議召開;

　　②1/3以上的董事提議召開;

　　③監事會(或者不設監事會的公司監事)提議召開。

　　(4)股東會的特別決議

　　下列決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過：

　　①修改公司章程;

　　②增加或者減少注冊資本;

　　③公司合并、分立、解散;

　　④變更公司形式(有限責任公司變更為股份有限公司)。

　　2.先約定后法定

　　(1)會議通知

　　召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　(2)表決權

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

　　3.會議紀錄

　　股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　4.有限責任公司的全體股東也可以不召開股東會會議而直接就股東會職權事項作出“決定”。全體股東對所決事項“以書面形式一致表示同意”，決定就成立。

　　董事會和監事會的組成

　　【內容導航】：

　　1.董事會的組成

　　2.小公司的特別規定

　　3.董事、高級管理人員

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第六章公司法律制度第五單元有限責任公司的組織機構的內容。

　　【知識點】：董事會和監事會的組成

　　1.董事會的組成

　　(1)有限責任公司董事會由3～13人組成。

　　(2)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。

　　(3)有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　(4)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　(5)公司法定代表人依照公司章程的規定，由“董事長、執行董事或者經理”擔任。

　　2.小公司的特別規定

　　(1)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　(2)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會。

　　3.董事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人和董事會秘書)不得兼任監事。

　　一人有限責任公司的特別規定

　　【內容導航】：

　　1.一人有限責任公司的特別規定

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第六章公司法律制度第五單元有限責任公司的組織機構的內容。

　　【知識點】：一人有限責任公司的特別規定

　　1.計劃生育政策

　　一個自然人只能投資設立1個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能再投資設立新的一人有限責任公司。

　　2.公示

　　一人有限責任公司應當在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業執照中載明。

　　3.公司章程

　　一人有限責任公司的公司章程由股東制定。

　　4.組織機構

　　(1)一人有限責任公司不設股東會，股東作出決議時，“應當”采用書面形式。

　　(2)一人有限責任公司可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。

　　(3)一人有限責任公司可以設1～2名監事，不設立監事會。

　　5.財務監督

　　一人有限責任公司應當在每一個會計年度結束時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　6.法人的人格否定原則

　　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

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