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第六章 公司法

第十單元 公司合并、分立與減資

　　【內容導航】：

　　1.吸收合并的類型

　　2.法定合并的三大便利

　　3.法定合并程序

　　4.合并各方債權債務的承接

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第六章公司法律制度第十單元公司合并、分立與減資的內容。

　　【知識點】：公司合并

　　1.吸收合并的類型

　　(1)以現金購買資產的方式

　　吸收公司以現金購買被吸收公司的全部資產(包括全部債權債務)，被吸收公司獲得吸收公司支付的現金，被吸收公司解散，被吸收公司的股東通過“清算程序”依據各自的股權獲得現金分配。

　　(2)以股權購買資產的方式

　　吸收公司以自身的股權購買被吸收公司的全部資產(包括全部債權債務)，被吸收公司解散，被吸收公司的股東通過“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股權，從而成為吸收公司的股東。

　　(3)以現金購買股權的方式

　　吸收公司以現金購買被吸收公司股東持有的全部股權，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(包括債權債務)，由吸收公司承繼。

　　(4)以股權購買股權的方式

　　吸收公司以自身股權換取被吸收公司股東持有的被吸收公司的全部股權，被吸收公司股東成為吸收公司的股東，吸收公司成為被吸收公司的唯一股東，隨后解散被吸收公司;被吸收公司的全部資產(包括債權債務)，由吸收公司承繼。

　　2.法定合并的三大便利

　　法定合并是指兩個以上的公司依照法定程序，不需要經過清算程序，直接合并為一個公司的行為�！豆痉ā芬幎ǖ姆ǘê喜榻灰滋峁┝巳蟊憷�

　　(1)被消滅公司的債務轉移不需要經過債權人的同意，直接由合并后的公司承繼債務。

　　(2)被消滅公司的法人人格在合并完成后可以直接消滅，不需要經過清算程序。

　　(3)合并是公司行為，只要股東(大)會依法通過即可，不需要征求每一個股東的意見。

　　3.法定合并程序

　　法定合并的三大便利可能損害債權人和公司股東的利益，因此，《公司法》規定了嚴格的合并程序。

　　(1)簽訂合并協議

　　(2)編制資產負債表及財產清單

　　(3)合并決議

　�、儆邢挢熑喂镜墓蓶|會對公司合并作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　�、诠煞萦邢薰镜墓蓶|大會對公司合并作出決議時，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

　　(4)通知債權人

　　公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　(5)依法進行登記

　　4.合并各方債權債務的承接

　　公司合并時，合并各方的債權債務，應當由合并后繼續存續的公司或者新設立的公司承繼。

　　公司分立

　　【內容導航】：

　　1.公司分立

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第六章公司法律制度第十單元公司合并、分立與減資的內容。

　　【知識點】：公司分立

　　公司分立的程序與公司合并基本一致，對于股東(大)會通過的合并、分立決議，表決時投反對票的股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。公司分立的特殊性主要體現在：

　　1.當公司派生分立(A公司分立為A公司和B公司)導致原公司資本減少時，原公司減資不需要經過法定的減資程序。

　　2.公司分立程序中雖然也設置了債權人“通知程序”(公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告)，但并沒有賦予債權人“請求公司清償債務或者提供相應擔�！钡臋嗬�。

　　3.公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與“債權人”就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　4.司法解釋

　　(1)企業分立時對原企業的債務承擔有約定，并經債權人認可的，按照當事人約定處理。

　　(2)企業分立時對原企業債務承擔無約定或者約定不明，或者雖有約定但債權人不予認可的，分立后的企業應當承擔連帶責任。但是，分立的企業在承擔連帶責任后，各分立的企業間對原企業債務承擔有約定的，按約定處理，沒有約定或約定不明的，按分立時的資產比例分擔。

　　公司減資

　　【內容導航】：

　　1.公司減資

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第六章公司法律制度第十單元公司合并、分立與減資的內容。

　　【知識點】：公司減資

　　1.股東(大)會作出減資的決議，并相應地修改公司章程。

　　2.公司必須編制資產負債表及財產清單。

　　3.通知、公告債權人。

　　4.辦理減資登記手續。

　　合并、分立和減資的區別

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