上市公司發行分離交易的可轉換公司債券

　　【內容導航】：

　　1.發行條件

　　2.認股權證

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第七章證券法律制度第三單元增發股票的內容。

　　【知識點】：上市公司發行分離交易的可轉換公司債券

　　1.發行條件：10+4

　　上市公司發行分離交易的可轉換公司債券，除了應滿足增發股票的一般條件，還應當符合以下條件：

　　(1)公司最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

　　(2)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　(3)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%(扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據)除外。

　　(4)本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

　　2.認股權證

　　(1)行權價格

　　認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

　　(2)存續期間

　　認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月。

　　(3)行權期間

　　認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

　　上市公司非公開發行股票

　　【內容導航】：

　　1.非公開發行股票的條件

　　2.法定障礙

　　3.非公開發行股票的程序

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第七章證券法律制度第三單元增發股票的內容。

　　【知識點】：上市公司非公開發行股票

　　1.非公開發行股票的條件

　　(1)非公開發行股票的發行對象不超過10名。

　　(2)發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準，認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

　　①上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;

　　②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;

　　③董事會擬引入的境內外戰略投資者。

　　(3)除此之外的發行對象，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照有關規定以競價方式確定發行對象和發行價格。發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　(4)發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

　　2.法定障礙

　　(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;

　　(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

　　(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;

　　(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員(不包括監事)因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;

　　(6)最近1年及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。

　　3.非公開發行股票的程序

　　(1)董事會決議

　　①董事會作出決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附生效條件的股份認購合同，同時約定本次發行一經上市公司董事會、股東大會批準并經中國證監會核準，該合同即應生效。

　　②董事會作出非公開發行股票決議，應當選擇確定本次發行的定價基準日，并提請股東大會批準。

　　(2)股東大會決議

　　上市公司非公開發行股票，應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過;本次發行涉及關聯股東的，應當回避表決。

　　(3)非公開發行股票的發行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售(無需證券公司承銷)。

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