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第七章 證券法律制度

第六單元 上市公司收購

　　收購人

　　【內容導航】：

　　1.控制權

　　2.對收購人的限制

　　3.一致行動人的界定

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第七章證券法律制度第六單元上市公司收購的內容。

　　【知識點】：收購人

　　1.控制權

　　上市公司收購的目的在于獲得對上市公司的實際控制權。有下列情形之一的，表明已獲得或者擁有上市公司控制權：

　　(1)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

　　(2)投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%;

　　(3)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;

　　(4)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;

　　(5)中國證監會認定的其他情形。

　　2.對收購人的限制

　　有下列情形之一的，不得收購上市公司：

　　(1)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態;

　　(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;

　　(4)收購人為自然人的，存在《公司法》規定的“不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形”。

　　3.一致行動人的界定

　　在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如果沒有相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

　　(1)投資者之間有股權控制關系;

　　(2)投資者受同一主體控制;

　　(3)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;

　　(4)投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響;

　　(5)“銀行”以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;

　　(6)投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系;

　　(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(8)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(10)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬，同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;

　　(11)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

　　(12)投資者之間具有其他關聯關系。

　　持股權益披露

　　【內容導航】：

　　1.通過證券交易所的證券交易

　　2.協議轉讓

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第七章證券法律制度第六單元上市公司收購的內容。

　　【知識點】：持股權益披露

　　1.通過證券交易所的證券交易

　　(1)通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份“達到”5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(2)投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%之后，其所持上市公司已發行的股份比例每“增加或者減少”5%，應當依照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　2.協議轉讓

　　在協議轉讓股權的情況下，如果協議中擬轉讓的股權“達到或者超過”5%，投資者應當在協議達成之日起3日內履行權益報告義務。

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