全面要約，還是部分要約?

　　【內容導航】：

　　1.通過證券交易所的證券交易

　　2.協議收購

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第七章證券法律制度第六單元上市公司收購的內容。

　　【知識點】：全面要約，還是部分要約?

　　1.通過證券交易所的證券交易

　　投資者通過證券交易所的證券交易，持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到30%，繼續增持股份的，即觸發要約收購義務，應當向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　2.協議收購

　　(1)正好等于30%

　　如果收購人恰好在30%的時點上停下來，并不觸發要約收購義務。如果繼續增持股份的，收購人可以采取“部分要約”的方式，也可以主動發起“全面要約收購”。

　　(2)不踩剎車、直接超過30%

　　如果協議收購導致收購人持有目標公司的股權一下子超過30%(例如甲上市公司的控股股東乙公司將其持有的甲上市公司40%的股權全部協議轉讓給丙公司)，首先收購人(丙公司)應當考慮是否可以向中國證監會申請豁免，如果符合法定的豁免條件，取得了豁免，無需進行要約收購;

　　如果收購人申請了豁免但未取得豁免，收購人可以在接到中國證監會不予豁免通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的目標公司股份減持到30%或者30%以下。否則，收購人必須向目標公司(甲上市公司)除協議轉讓股份的股東(乙公司)之外的“所有剩余股東”發出收購其所持“全部股份”的要約，即觸發了強制性的全面要約收購義務。

　　全面要約發出后，有可能導致收購人一下子持有目標公司100%的股權，目標公司只能退市。這是大多數收購人不愿意看到的結局(本來還夢想通過上市公司增發再圈錢呢)。

　　豁免事項

　　【內容導航】：

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項

　　2.適用簡易程序免于發出要約收購方式增持股份的事項

　　3.免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項

　　【所屬章節】：

　　本知識點屬于《經濟法》科目第七章證券法律制度第六單元上市公司收購的內容。

　　【知識點】：豁免事項

　　1.免于以要約收購方式增持股份的事項

　　中國證監會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;取得豁免的，收購人可以完成本次增持行為。

　　(1)收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化。

　　(2)上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾“3年”內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。

　　(3)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　2.適用簡易程序免于發出要約收購方式增持股份的事項

　　有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會提出免于發出要約的申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起“10個工作日”(非簡易程序為20個工作日)內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：

　　(1)經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%。

　　(2)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向“特定股東”回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

　　(3)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

　　3.免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項

　　有下列情形之一的，相關投資者可以免于按照有關規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續：

　　(1)經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約。

　　(2)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起1年后，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份。(2012年案例分析題)

　　(3)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位。

　　(4)證券公司銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案。

　　(5)因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

　　(6)因履行“約定購回式證券交易協議”購回上市公司股份，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，并且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移。

　　(7)因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

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