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　　根據《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[2000]119號)(以下簡稱“119號文”)，企業分立包括存續分立和新設分立。本文闡述了企業分立的稅務處理原則，并與會計處理進行了比較。

　　一、稅務處理原則

　　無論是存續分立還是新設分立，119號文按股權價款支付方式的不同，將其又進一步分為免稅分立和應稅分立。

　　1、免稅分立的稅務處理。如果分立企業支付給被分立企業或其股東的交換價款中，除分立企業股權以外的非股權支付額不高于支付的股權票面價值(或支付的股本的賬面價值)20%的，經稅務機關審核確認，企業分立當事各方可選擇按下列規定進行分立業務的所得稅處理：

　　(1)被分立企業可暫不確認分離資產的轉讓所得或損失，不計算所得稅。但如果被分立企業股東以被分立企業的股權交換獲取分立企業的股權的同時還獲得了部分非股權支付額，且企業分立被核準為免稅分立的，應按國家稅務總局《關于執行<企業會計制度>需要明確的有關所得稅問題的通知》(國稅發[2003]45號)的規定，將換出股權中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值部分，確認為當期應納稅所得額。

　　(2)被分立企業已分離資產相對應的納稅事項由接受資產的分立企業承繼。被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產占全部資產的比例進行分配，由接受分離資產的分立企業繼續彌補。

　　(3)分立企業接受被分立企業的全部資產和負債的成本，須以被分立企業的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經評估確認的價值進行調整。

　　2、應稅分立的稅務處理。如果企業分立不符合免稅分立條件，或未履行規定的審批手續，按照119號文的規定：“被分立企業應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納所得稅。分立企業接受被分立企業的資產，在計稅時可按經評估確認的價值確定成本。

　　3、取得分立企業股權的稅務處理。無論是免稅分立還是應稅分立，依據119號文的相關規定，被分立企業的股東取得分立企業的股權(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權(以下簡稱“舊股”)，新股的成本應以放棄的舊股的成本為基礎確定。如不需放棄舊股，則其取得的新股成本可以從以下兩種方法中選擇：

　　(1)直接將新股總投資成本確定為零;

　　(2)以被分立企業分離出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調整減低原持有的舊股的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到新股上。

　　4、示例說明。下面通過簡例說明免稅分立當事各方的所得稅處理。

　　例：A公司系由甲、乙兩個投資者共同投資設立的一家有限責任公司，每位股東均出資500萬元，A公司注冊資本11000萬元。現擬將A公司的一個分部設立為B公司，A公司存續經營且股東不變。B公司成立后，除向A公司原股東支付股權外，未向A公司及其股東支付其他任何利益。A公司分立前資產、負債和凈資產的賬面價值分別為31800萬元、21500萬元和11300萬元，評估后價值分別為41500萬元、21500萬元和21000萬元;分立后B公司資產、負債和凈資產的賬面價值分別為11600萬元、900萬元和700萬元，評估后價值分別為11800萬元、900萬元和900萬元。

　　由于企業分立時未發生非股權支付額，經主管稅務機關審核確定為免稅分立。當事各方的所得稅處理為：

　　(1)被分立企業A公司不計算分立資產的轉讓所得，即分立出去的凈資產雖然高于賬面價值200萬元，但不需要交納所得稅。

　　(2)A公司在分立時如果有未超過法定補虧期限的虧損，可按B公司分立的凈資產占A公司凈資產的比例進行分配，由B公司在分立后的剩余補虧年限內彌補。

　　(3)如果沒有新的投資者加入，B公司建賬時可按原賬面價值或評估價值作為資產的入賬價值。如按原賬面價值入賬，稅法也允許按原賬面價值在稅前扣除，不需要納稅調整;如B公司建賬時按評估價值作為資產的入賬價值，評估價值高于賬面價值的部分須作納稅調整。如有新的投資者加入，B公司建賬時要按評估價值作為資產的入賬價值，評估價值高于賬面價值的200萬元在以后各年應逐年據實調整或進行綜合調整。假定采用綜合調整法，期限10年，則每年調增應納稅所得額為20萬元。

　　(4)假定B公司的注冊資本為700萬元，甲、乙在B公司仍平均持股，每位股東的股權份額為350萬元。由于在免稅業務中對A公司的兩位股東未計算股權轉讓所得或損失，為防止有關各方利用分立業務進行避稅，119號文對被分立公司股東的股權投資計稅成本的變化作了限制規定。簡單來說，原股東分立后各相關企業的股權投資計稅成本應與分立前持平。不管甲、乙兩位股東在其公司賬面如何記錄長期股權投資，其在A、B公司股權的計稅成本只能從下列兩種方法中選擇：

　　①甲、乙兩位股東在B公司股權投資的計稅成本為零，在A公司股權投資的計稅成本仍為各500萬元。

　　②調整計算，首先計算在B公司股權投資的計稅成本總額為：股東持有的舊股(A公司)的總成本×B公司分立的凈資產(公允價值)/A公司原總凈資產(公允價值)=11000×900/21000 =450(萬元);然后計算A公司股權投資的計稅成本總額為：股東持有的舊股(A公司)的總成本-B公司股權投資的計稅成本=11000-450=550(萬元)。

　　需要說明的是：A公司被分立后，應相應轉銷分立出去的資產、負債和所有者權益賬面價值，但在轉銷所有者權益時，如果轉銷了“未分配利潤”和“盈余公積”項目，應經過稅務機關核準，因為轉銷的未分配利潤和盈余公積具有應稅屬性，其中視為對股東所作的分配額，股東應按規定計繳所得稅。