16．根據支付結算辦法的規定，國有工業企業之間購銷商品采用托收承付方式結算的，結算每筆的金額起點為______元。 [ ]
A．100000 B．50000
C．10000 D．1000

17．張三持有一張牡丹卡，到西單商場購物，透支了3000元，透支40天仍未將透支款項償還給發卡的工商銀行。按照支付結算辦法的規定，張三應支付______元透支利息。 [ ]
A．60 B．112.5
C．120 D．180

18．存款人需要支取職工工資、獎金的，只能通過______辦理。 [ ]
A．基本存款帳戶
B．專用存款帳戶
C．一般存款帳戶
D．臨時存款帳戶

19．當銀行匯票上記載的實際結算金額與出票時記載的確定金額不一致時，應該 [ ]
A．以出票時記載的約定金額為付款金額
B．以實際結算金額為付款金額
C．以兩種金額中較小的一種金額為付款金額
D．確認該匯票無效，由出票人重新出票

二、多項選擇題（本題型共20題。不答、錯答、漏答均不得分。每題1分。共20分。）

1．下列各項中，屬于經濟法律關系的有 [ ]
A．消費者因商品質量問題與商家發生的賠償與被賠償關系
B．稅務局長與稅務干部發生的領導與被領導關系
C．企業廠長與企業職工在生產經營管理活動中發生的經濟關系
D．稅務機關與納稅人之間發生的征納關系

2．根據《全民所有制工業企業法》的規定，下列各項中，屬于廠長行使的職權有 [ ]
A．決定企業行政機構的設置
B．決定企業獎金分配方案
C．任免企業中層行政領導干部
D．依法獎懲職工

3．甲公司與乙公司均為國有企業，甲公司連續三年虧損，經營十分困難，1997年被乙公司兼并。根據國務院關于在若干城市實行企業兼并的優惠政策，乙公司承擔甲公司原欠銀行債務可享受的優惠政策有 [ ]
A．可按規定免除貸款利息
B．可按規定免除貸款本金
C．可按規定分五年還清利息
D．可按規定分五年還清本金

4．根據國有資產產權界定的有關規定，下列資產中，應界定為國有資產的有 [ ]
A．國家機關所屬的事業單位占有使用的資產
B．由國有企業提供擔保，完全用借入資金投資創辦的企業，其收益積累的凈資產
C．由國有企業提供一般保證，集體企業利用銀行借款積累形成的資產
D．國有企業為安置企業富余人員而無償轉讓給集體企業的資產

5．根據國有資產評估的有關規定，國有資產占有單位在發生下列情形時，必須進行資產評估的有 [ ]
A．國有股不占控股地位的股份制企業公開發行股票并上市交易
B．國有事業單位將非經營性資產轉為經營性資產
C．企業將整體資產進行租賃
D．以本企業的整體資產作為物質保證向銀行貸款

6．下列人員中，可以被國務院授權的監督機構委派和聘請為所監督的國有企業監事會成員的有 [ ]
A．財政部派出的代表
B．法律方面的專家
C．被監督企業的副廠長
D．被監督企業的職工代表

7．甲公司是一家中外合資經營企業，注冊資本為800萬美元，合營企業合同約定合營雙方分期繳納出資，1997年5月1日甲公司取得企業法人營業執照。下列選項中，表達正確的有 [ ]
A．在1997年5月1日，甲公司實收資本可以為零
B．在1997年8月1日，甲公司實收資本不得少于120萬美元
C．1997年11月1日，中方合營者已繳付出資200萬美元，若無特殊情況，外方合營者也應繳付出資200萬
D．在2000年5月1日，甲公司實收資本不得少于800萬美元

8．下列各項中，屬于我國《外資金融機構管理條例》中所指的外資金融機構有 [ ]
A．總行在中國境內的外國資本的銀行
B．外國銀行在中國境內的分行
C．外國保險公司在中國境內的分公司
D．總公司在中國境內的外國資本的財務公司

9．某從事原材料生產經營的上市公司擬發行可轉換債券，下列各項中，是其發行可轉換公司債券應當符合的條件有 [ ]
A．可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%
B．最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在7%以上
C．可轉換公司債券利率不低于銀行同期存款利率水平
D．發行額不少于人民幣1億元

10．1997年4月15日，甲有限責任公司在年檢過程中被其登記主管機關認定為B級企業。根據有關規定，甲公司在該年年檢后的下列行為，屬于禁止的行為有 [ ]
A．在原經營范圍內繼續經營
B．與乙、丙、丁共同出資設立W有限責任公司
C．根據經營需要，辦理增加經營范圍的變更登記
D．根據經營需要，辦理設立分公司的變更登記

11．某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人。該董事會某次會議發生的下列行為不符合公司法規定的有 [ ]
A．因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議
B．通過了增加公司注冊資本的決議
C．通過了解聘公司現任經理，由副董事長王某兼任經理的決議
D．會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔

12．破產界限的實質標準是債務人不能清償到期債務。下列情形中，可以界定為債務人不能清償到期債務的有 [ ]
A．債務人不能以財產、信用或能力等任何方式清償債務
B．債務人停止支付到期債務并呈連續狀況
C．債務人資不抵債
D．債務人對全部或主要債務在可預見的相當長時間內持續不能償還

13．上市公司的董事發生的下列行為中，可以被中國證監會認定該董事為市場禁入者的事實的有 [ ]
A．對公司不履行信息披露義務負有直接責任
B．對公司信息披露有重大遺漏的行為負有直接責任
C．利用公司資金買賣本公司股票
D．利用內募消息建議他人買賣本公司股票

14．上市公司發生的下列事實中，國務院證券主管部門可以決定該公司暫停上市的事實有 [ ]
A．公司的股本總額由人民幣1.2億元減至為人民幣1億元
B．持有股票面值人民幣1000元以上的股東人數由1200人減至900人
C．公司最近2年連續虧損
D．公司未按規定公開其財務狀況

15．趙某向錢其借款30萬元，用價值15萬元的汽車作抵押，同時又請孫某和李某對未抵押部分債務共同承擔連帶擔保責任。償債期到后，趙某無力償還。錢某獲汽車拍賣價款10萬元后，找孫某追償其余債務。孫某承擔責任并行使權利的方式有 [ ]
A．先代償20萬元，然后請求趙某償付20萬元
B．先代償20萬元，然后請求李某承擔10萬元，再請求趙某償還10萬元
C．先代償15萬元，然后請求趙某償付15萬元
D．先代償15萬元，然后請求李某承擔7.5萬元，再請求趙某償還7.5萬元

16．根據支付結算辦法及有關規定，下列各項中，屬于違反結算紀律的行為有 [ ]
A．企業法人內部單獨核算的單位以其名義在銀行分立基本帳戶的
B．銀行受理無理拒付企業的申請而拖延付款的
C．單位簽發空頭支票的
D．銀行放棄執行對企事業單位違反結算紀律行為處罰的

17．下列外匯收入中，可以向國家外匯管理局申請，在經營外匯業務的銀行開立外匯帳戶的有 [ ]
A．海關收取的外匯保證金
B．出租房產收入
C．境外投資企業匯回的外匯利潤
D．鐵路部門辦理境外保價運輸業務收取的外匯收入

18．單位、個人和銀行在票據上簽章時，必須按照規定進行。下列簽章有效的有 [ ]
A．單位在票據上使用與其身份證件姓名不一致的簽名
B．個人在票據上使用與其身份證件姓名不一致的簽名
C．銀行作為出票人在銀行匯票上僅使用了經中國人民銀行批準使用的銀行匯票專用章
D．商業承兌匯票的承兌人在票據上使用其預留銀行的簽章

19．在托收承付結算方式下，付款人在承付期內，可向銀行提出拒絕付款的理由有 [ ]
A．經查驗貨物與合同規定不符的
B．收款人在未協商的情況下提前交貨的
C．收款人逾期交貨，付款人認為已不需要該項貨物的
D．賒銷商品的

20．根據票據法的有關規定，下列各項中，屬于匯票法定禁止背書的情形有 [ ]
A．匯票被拒絕承兌
B．匯票被拒絕付款
C．匯票超過付款提示期限
D．匯票背書的次數過多以致在匯票上無法記載

三、判斷題（本題型共15題。每題1分。共15分。）

1．經濟決策行為、提供勞務行為以及完成一定工作行為，都可以成為經濟法律關系的客體。 （ ）

2．某國有工業企業的工會委員會在職工代表大會閉會期間，以職工代表大會常務工作機構的名義審議通過了廠長提交的企業職工住宅分配方案，該行為符合法律規定。 （ ）

3．國務院授權的監督機構對國有企業派出監事會，該監事會履行職責所必要的開支，由國務院授權的監督機構支付。 （ ）

4．中外合資經營企業的投資總額在300萬美元以下的，注冊資本至少應有150萬美元。 （ ）

5．外資企業研究決定有關職工獎懲、工資制度、勞動保護和保險問題時，工會代表有權列席會議。 （ ）

6．某中外合資銀行變更營業場所，必須報經中國人民銀行批準。 （ ）

7．國家授權投資的機構投資設立的國有獨資公司可以設立股東會，也可以不設立股東會。 （ ）

8．股份有限公司董事會決議違反法律、行政法規，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事會可以免除責任。 （ ）

9．由于保證合同是依附于主合同的從屬合同，因此，當破產企業作為債務人與債權人簽訂的和解協議規定破產企業的債務一律減免20%時，債務人的保證人也應按和解協議的約定相應調整其應承擔的保證責任。 （ ）

10．境內上市外資股和境外上市外資股都是以人民幣標明股票面值、以外幣認購的股票。 （ ）

11．榮耀公司受榮盛公司委托，加工一批服裝，雙方約定榮盛公司提供面料并支付加工費。榮盛公司超過領取期三個月不來取貨也不支付加工費，榮耀公司經催交無效便將其做好的服裝予以拍賣，所得價款，用于抵補加工費、保管費之后，將剩余款項全部退給了榮盛公司。榮耀公司的行為不合法。 （ ）

12．華興公司是享有進出口經營權的生產型企業，其注冊資本為人民幣2億元，1997年的進出口總額為等值1500萬美元，該公司無權申請保留一定限額的外匯收入。 （ ）

13．委托收款是收款人委托銀行向付款人收取款項的一種結算方式，無論是同城還是異地都可以使用。 （ ）

14．持有單位卡的信用卡用戶不能向單位卡帳戶交存現金，也不能從單位卡帳戶中支取現金。 （ ）

15．根據有關規定，外資銀行、合資銀行和非銀行金融機構不能申請發行信用卡。 （ ）

四、簡答題（本題型共2題。共6分）

1．《經濟合同法》與（涉外經濟合同法）對違約金的規定有何區別？

2．票據行為的代理必須具備哪些條件？

五、綜合題（本題型共4題。共40分。）

1．1997年7月5日，A紡織廠（以下簡稱“A廠”）與B棉麻公司（以下簡稱“B公司”）簽訂了一份購銷合同。該合同約定：B公司向A廠供應50噸一級皮棉，總價款為人民幣130萬元；在合同簽訂之后30日內，由A廠先期以銀行承兌匯票的方式預付人民幣30萬元貨款；B公司在同年10月上旬一次向A廠交貨；A廠收到貨物并驗收合格后30日內一次向B公司付清余款。與此同時，為了保證該購銷合同的覆行，B公司要求A廠的上級公司即C紡織工業總公司（以下簡稱“C公司”）就A廠依約履行付款義務提供擔保，A廠表示由C公司提供擔保較為困難，但可以找C公司在B公司所在城市的分公司提供擔保，B公司表意。于是，該分公司便與B公司簽訂了保證合同。該保證合同約定，該分公司保證A廠履行其與B公司簽訂的購銷合同約定的付款義務，如果A廠不履行義務，該分公司保證履行。
1997年8月1日，A廠為履行先期預付貨款的義務，向B公司開出一張人民幣30萬元見票后定期付款的銀行承兌匯票。B公司收到該匯票后于同月8日向承兌行提示承兌，承兌行對該匯票審查之后，即于當日在匯票正面記載“承兌”字樣，簽署了承兌日期和簽章，同時記載付款期限為同年11月28日。B公司為支付D建筑公司（以下科“D公司”）的工程費，于同月20日，將該匯票背書轉讓給了D公司。
1997年10月上旬，B公司依照上述購銷合同的規定向A廠一次交付貨物，并經A廠驗收，同年11月上旬，A廠向B公司提出：B公司交付的貨物不符質量，要求退貨；B公司聲稱其貨物不存在質量問題，不同意退貨；并要求A廠嚴格履行購銷合同，按時向B公司支付貨款。隨后，A廠以B公司交付的貨物不符質量為由，要求承兌行停止支付由其開出的人民幣30萬元的銀行承兌匯票。D公司在該匯票到期日請求承兌行付款時，該行拒絕付款，A廠亦拒絕向B公司支付貨款。
經調查證實：B公司交付A廠的貨物不存在質量問題，A廠之所以要求退貨，主要是因其生產的產品不適應市場的需要，積壓過多，銷售發生困難，因此決定停止生產經營，以便擇機轉產。
基于以上事實，請分別回答下列問題：
(1)A廠是否存在違約行為？并說明理由。
(2)B公司可否依據保證合同，要求C公司的分公司承擔違約責任及賠償責任？為什么？
（3)承兌行可否拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票？為什么？
(4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款后，可以向哪些當事人行使追索權？
(5)本案涉及哪些糾紛？如何處理？

2．榮昌針織總廠（以下簡稱“榮昌廠”）始建于50年代初期，屬地方國有企業，因經營管理不善，長期虧損，已嚴重不能清償到期債務。1996年9月1日，該廠向人民法院提出了破產申請，人民法院受理此案后，依照法定程序，于1996年12月20日宣布榮昌廠破產，并于同年12月25日成立了清算組接管榮昌廠。隨后，清算組對榮昌廠的財產進行了清理，有關清理情況如下：
(1)榮昌廠資產總額為6000萬元（變現價值），其中：流動資產1000萬元，長期投資800萬元，固定資產4000萬元，其他資產200萬元；負債總額為12000萬元，其中：流動負債11000萬元，長期負債1000萬元。
(2)榮昌廠流動負債的具體情況為：
①應付職工工資及勞動保險費200萬元，應交稅金500萬元；
②短期借款4200萬元。其中：1995年10月5日，以榮昌廠廠房A、機器設備作抵押，向中國建設銀行榮昌支行共貸款2200萬元；1996年2月1日向中國工商銀行榮昌支行信用貸款2000萬元。
③應付帳款3100萬元。其中包括但不限于：
(a)欠宏達公司1994年9月到期貨款160萬元。宏達公司經多次催交后無效后，起訴于人民法院，1996年8月2日，人民法院經過二審審理，判決榮昌廠支付宏達公司欠款及違約金和賠償金等共計200萬元，隨后將榮昌廠辦公樓予以查封，擬用于抵償宏達公司的債權。人民法院受理榮昌廠破產申請時，此判決正在執行之中。
(b)欠華天公司1995年6月到期貨款100萬元。華天公司經多次催交無效后，于1996年8月10日起訴于人民法院。人民法院受理榮昌廠破產申請時，此案正在審理之中。
(c)欠萬達公司1996年5月5日到期的貨款150萬元。1996年6月5日，應萬達公司的要求，榮昌廠與萬達公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：若1996年8月5日榮昌廠不能支付萬達公司150萬元欠款，則以榮昌廠廠房B折價抵償萬達公司欠款。
（d）其他流動負債合計3000萬元。
(3)經評估確認：榮昌廠廠房A變現價值為500萬元，廠房B變得價值為200萬元，辦公樓變現價值為300萬元，機器設備變現價值為1400萬元。
(4)榮昌廠在破產程序中支付的破產費用為100萬元。
根據以上事實，在不考慮債權利息的情況下，請分別回答下列問題：
(1)中國建設銀行榮昌支行的破產債權額是多少？
(2)榮昌廠欠宏達公司、華大公司、萬達公司的貨款是否屬于破產債權？為什么？
(3)榮昌廠的破產財產應為多少？依照破產法的規定應按何種順序分配。
(4)中國工商銀行榮昌支行應分配的財產具體數額為多少？（角、分省略）

3．1998年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經營企業（下稱合資企業）的委托，對該企業1997年度的財務狀況進行審計，并為其出具《審計報告》。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業之后，了解到以下情況。
( 1)合資企業系由香港的甲公司與內地的乙公司共同出資并于1996年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規定：(1)合資企業注冊資本為200萬美元，其中：甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。(2)甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司（下稱“丙企業”）的資產折合60萬美元，另以機器設備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資；乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。(3)合資各方認繳的出資分二期進行，即自合資企業成立之日起3個月內，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業；其余的貨幣資金則應于1997年9月30日之前繳付完畢。(4)合資各方按出資比例進行收益分配。(5)合資企業的董事會由5名董事組成，其中：甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派；甲公
司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協議，該協議規定：甲公司收購乙公司所屬丙企業的資產，并將該資產作為其出資投入合資企業；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業正式注冊成立之日起3個月內，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內付清。該協議規定的付款方式已經過有關審批機關的批準。
合資企業成立之后，合資各方按照合資合同的規定，履行了第一期出資義務。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款10萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協議于1996年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款尚未支付。
在合資企業經營期間，按照合資合同規定的組織機構進行管理，甲公司在合資企業中行使決策權。截至1997年12月31日止，合資企業稅后可分配利潤為人民幣360萬元。
(4)1998年2月，甲公司受東南亞金融危機之影響，經營發生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業所持股份轉讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。
根據以上事實，請分別回答以下問題：
(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關規定？為什么？
(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協議規定的支付收購價款的方式是否符合規定？為什么？
(3)甲公司現時可否在合資企業中行使決策權？為什么？
(4)如果對截至1997年12月31日止合資企業稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司和乙公司各應分配多少萬元？（保留小數點后1位數）
(5)如果甲公司將在合資企業所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續？

4．某證券報社于1998年8月12日收到一封讀者來信，反映其上市公司（下稱“A公司”）存在下述問題并要求有關主管部門予以查處：
(1)A公司于1994年3月5日由B企業、C企業、D公司、E企業、F公司共同以發起設立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣33600萬元（每股面值為人民幣1元，下同）。1997年8月4日A公司獲準發行8400萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發行完畢后，股本總額增至為人民幣42000萬元。A公司現時股本結構違反了《中華人民共和國公司法》有關社會公眾股所占股本總額比例的規定。此外，A公司現有在冊職工1800人，在本次發行的840萬股職工股中，A公司有的高級管理人員以有的職工放棄認購職工股為由，認購達12000股職工股之多，這一做法違反了國家有關認購職工股的規定。
(2)A公司的發起人E企業在進行資產重組時，將所持A公司2000萬股于1997年12月4日轉讓給G公司，從而G公司持有A公司的股份達到2050萬股。此一轉讓行為違反了國家法律、法規有關發起人股轉讓的規定，亦未經過A公司股東大會的同意；G公司也未向A公司、證券交易所及中國證監會作出書面報告并公告。
(3)A公司于1998年5月5日召開股東大會年會，該次會議通過了更換會計師事務所的決議，但卻未予公告，這一做法違反有關信息披露的規定。該次會議通過了1997年度公積金轉增股本方案，即每10股轉增5股，并責成董事會于1998年7月5日之前完成此一事宜。這一做法違反了新增發行股份與前次發行股份時間間隔的規定。
(4)A公司在證券交易所交易的股票價格自其1997年度報告公布之后，連續盤升，漲幅達60%，而近期受大勢回落的影響，一跌再跌，比年報公布前的價格還低20%，而A公司未采取任何可以影響其股票價格穩定的措施，以致股民遭受重大損失。這是嚴重損害股民利益的行為。
(5)鑒于上述情形，建議國家證券主管部門宣布A公司為證券市場禁入者。

試分別評述以上各點，并說明自己的觀點。

1998年度注冊會計師考試經濟法參考答案
一、單項選擇題

1．B 2．D 3．C 4．D5．C 6．B 7．A 8．D9．A 10．D 11．C 12．C13．C 14．C 15．C 16．C17．D 18．A 19．C

二、多項選擇題

1．ACD 2．ACD 3．AD 4．AB5．ABC 6．ABCD 7．ABCD 8．ABD 9．ABD 10．BCD
11．BD 12．ABD13．ABCD 14．BD 15．CD 16．BCD 17．AD 18．AD 19．ABCD 20．ABC

三、判斷題

1．√ 2．× 3．√ 4．× 5．√ 6．√ 7．× 8．√ 9．× 10．√ 11．× 12．× 13．√ 14．√ 15．×

四、簡答題

1．答：《經濟合同法》與《涉外經濟合同法》對違約金的規定有以下區別：(1)《涉外經濟合同法》只有約定違約金而沒有法定違約金的規定，且約定違約金的數額由雙方當事人約定確定；而《經濟合同法》既有約定違約金也有法定違約金的規定，并且約定違約金必須服從法定違約金。 (2)《涉外經濟合同法》規定的違約金主要具有補償性，而《經濟合同法》規定的違約金既有補償性，也有懲罰性。 (3)《經濟合同法》規定在違約責任確定之后十日內，違約方即應支付違約金；而《涉外經濟合同法》沒有這方面的規定，原則上由當事人雙方約定。

2．答：票據行為的代理必須具備以下條件： (1)票據當事人必須有委托代理的意思表示，一般應訂立書面授權委托書。 (2)代理人必須按照被代理人的委托在票據上以自己的名字或名稱簽章。 (3)代理人應在票據上表明代理關系，即注明“代理”字樣或類似的文句。

五、綜合題

1．答：(1)A廠存在違約行為，因為，B公司依照購銷合同的規定，向A廠交付了貨物，并且所交付的貨物符合質量要求，A廠不按時向B公司支付貨款屬違約行為。 (2)B公司不能依據保證合同要求C公司的分公司承擔違約責任及賠償責任。因為，C公司的分公司在未經過C公司同意，并以書面授權的情況下，無權與B公司簽訂保證合同，其與B公司簽訂的保證合同無效，故而B公司不能依據保證合同要求C公司的分公司承擔違約責任及賠償責任。 (3)承兌行不能拒絕支付D公司提示的銀行承兌匯票。因為，票據屬無因證券，票據關系一經成立，即獨立于基礎法律關系，承兌行不得以基礎法律關系的抗辯事由對抗持票人的票據權利。 (4)D公司在其提示的匯票遭拒絕付款之后，可以向B公司、承兌行、A廠之中的任何一人或數人行使追索權。 (5)本案涉及兩方面的糾紛：一是購銷合同糾紛；二是票據糾紛。對于購銷合同糾紛，應判定A 廠向B公司承擔違約責任及賠償責任；對于票據糾紛，則應判定承兌行和A廠向D公司支付匯票所記載的金額以及利息損失和因追索該款項而發生的一切損失。

2．答： (1)中國建設銀行榮昌支行的破產債權額為300萬元。 [注：根據擔保法的規定，榮昌廠所擁有的廠房和機器設備可以作為抵押物進行抵押擔保。根 據破產法的規定，中國建設銀行榮昌支行對榮昌廠以廠房A和機器設備作抵押擔保的債權享有 優先受償權利，這部分債權不屬于破產債權。

(2)①榮昌廠欠宏達公司的貨款屬于破產債權。因為，根據破產法規定，人民法院受理破產案件 后，對債務人財產的其他民事執行程序必須中止，包括已經審結但尚未執行，雖已開始執行但 尚未執行完畢的情況。因此，債權人的債權應統一依破產程序受償，榮昌廠辦公樓不得用于抵 償宏達公司債權。 ②榮昌廠欠華天公司的貨款屬于破產債權。因為，根據破產法規定，人民法院受理破產案件后， 以破產企業為債務人的、尚未審結的經濟案件應當終結或中止訴訟，債權人的債權應統一依破 產程序受償。 ③榮昌廠欠萬達公司的貨款屬于破產債權。因為，根據破產法規定，人民法院受理破產案件前 6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業對原無財產擔保的債務提供擔保的行為無效，因此， 以榮昌廠廠房B作擔保簽訂的擔保合同無效。

(3)①榮昌廠的破產財產應為4100萬元。 ［注：計算公式為：6000萬元－1900萬元（用于擔保的財產）=4100萬元 根據破產法規定，破產財產為人民法院宣告企業破產時破產企業經營管理的全部財產，但破 }產企業已作為債務擔保物的財產不屬于破產財產。因此，榮昌廠用作抵押貸款的廠房A和機 器設備不能作為破產財產。] ③榮昌廠的破產財產分配順序為：(1)支付破產費用；(2)支付所欠職工工資和勞動保險費用； (3)支付所欠稅款；(4)支付破產債權。 (4)中國工商銀行榮昌支行分配的財產數額為702.1276萬元。 ［注：計算公式為：［4100萬元（破產財產）-100萬元（破產費用）-200萬元（應付工資及 勞動保險費）-500萬元（應交稅金）］÷［12000萬元（負債總額）-1900萬元（有財產擔保 的債權）-200萬元（應付工資和勞動保險費）-500萬元（應交稅金）］×2000萬元（工商銀 行榮昌分行的破產債權）=702.1276萬元]

3．答：(1)合資各方第一期繳付出資的行為符合有關規定。因為，根據有關規定，外商投資 企業的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認繳出資額的15%，并且應當 在營業執照簽發之日起3個月繳清；合資各方第一期繳付的出資額均超過各自認繳出資額的 15%，并符合繳付期限的規定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規定，乙公 司符合規定。根據有關規定：合資各方不得以他方的財產權益為其出資作擔保，甲公司以乙 公司的財產權益為其出資作為擔保違反了該規定。 (2)甲公司與乙公司簽訂的收購協議中規定的支付收購價格的方式符合規定。因為，依照有關 規定，外方投資者以收購國內企業資產用于出資的，應自外資企業營業執照頒發之日起3個 月內支付全部購買金，但對特殊情況需延長支付著，經審批機關批準后，應自營業執照頒發 之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，并在1年內付清全部購買金。 (3)甲公司現時不應在合資企業中行使決策僅。因為，盡管合資合同規定甲公司出資比例占注 冊資本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事擔任董事長，但是，依照有關規定， 投資各方應按實際繳付的投資額行使決策權，控股投資者以收購國內企業資產投資的，在其 付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權。甲公司和乙公司在第一期出資認繳完畢之后 ，甲公司實際繳付出資僅為30萬美元，至1997年12月28日，加上甲公司支付的收購資產的購 買金，也僅為66萬美元，而乙公司實際繳付80萬美元。在第一期出資認繳完畢后，甲公司即 使加上不符規定繳付的出資，也僅為86萬美元，而乙公司則實際繳付90 萬美元。故甲公司不 應取得合資企業的決策權。 (4)如果對截止1997年12月31日止的合資企業稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因 素，甲公司應分配人民幣152.3萬元，乙公司應分配人民幣207.7萬元。（或甲公司應分配人民 幣175.9萬元，乙公司應分配人民幣184.1萬元）。 (5)甲公司將在合資企業所持股份轉讓給丁公司，應辦理以下法律手續：①提出出資轉讓申請； ②經合營他方同意，并經董事會一致同意通過；③報經原審批機構批準；④辦理變更登記手續。

4．答：（一）A公司現時股本結構中的社會公眾股所占股本總額的比例為20%，這一比例符合 《公司法》有關社會公眾股所占股本總額比例的規定。因為，根據《公司法》的規定，公司股 本總額超過人民幣4 億元的，其向社會公開發行股份的比例為15%以上即可。A公司有的高級管 理人員在有的職工放棄認購職工股的情況下，認購的職工股達12000股不違反有關規定。因為， 根據有關規定，按公司在冊職工人數計算，職工人均認購職工股不得超過5000股，并不是指每 個職工認購職工股不得超過5000股。而A公司在冊職工為1800人，即使有的高級管理人員認購 的職工股超過股，也未違反上述規定。

（二）A公司的發起人E企業將所持A公司2000萬股轉讓給G公司沒有違反有關發起人股轉讓的 規定。因為，根據《公司法》的規定，發起人持有的股份自公司成立之日起，三年內不得轉讓， 而E企業在轉讓其持有A公司的股份時的持有時間已超過三年。此外，E企業作為股份有限公司 的股東轉讓其持有A公司的股份，無須經過股東大會的同意；G公司受讓E企業轉讓的股份之后， 持有人公司的股份未達到股本總額的5%，故無須向A公司、證券交易所和中國證監會作出書面 報告并公告。