本人試題主觀題主要考點是：1、合同法;2、公司法;3、票據法;4、破產法。

　　主觀題一：

　　甲企業投資基建項目，向乙銀行貸款3000萬元。甲企業與乙銀行簽訂抵押合同，以10臺自動機床作為抵押，但未辦理抵押登記。同時丙公司為甲企業提供連帶責任擔保，簽訂保證合同，但未明確抵押保證順序。因發生自然災害，甲企業10臺自動機床中9臺損毀，只有1臺完好。乙銀行要求甲企業以自有土地建設用地的使用權作為抵押，并在抵押合同中明確“若甲企業到期未還款，土地建設用地使用權歸乙銀行所有。”

　　甲企業為了籌資，將抵押的1臺機床進行出售。與不知情的A企業簽訂了買賣合同，A企業在簽訂合同次日起支付了款項，并計劃10天提貨;后來甲企業又將抵押的1臺機床賣給不知情的B企業，又與B企業簽訂了買賣合同，B企業簽訂合同當日將機床提走，并計劃于月底支付貨款。A企業按計劃提貨時，發現機床已被B企業提走。A企業以機床所有權歸自己所有要求B企業歸還。

　　問題一：抵押合同中“若甲企業到期未還款，土地建設用地使用權歸乙銀行所有”是否合法，請說明理由;

　　問題二：甲企業與A、B企業簽訂的買賣合同是否有效?請各自說明理由。

　　問題三：貸款到期后，乙銀行能否要求丙公司承擔保證責任?請說明理由。

　　問題四：A企業以機床所有權歸自己所有要求B企業歸還是否合法?請說明理由。

　　主觀題二：

　　甲、乙、丙、丁出資成立某留學服務公司，甲乙丙丁的出資比例為35%、30%、20%、15%。公司不設立董事會，由甲股東任執行董事，并擔任公司法定代表，不設監事會，丙股東擔任監事。公司成立期間發生以下事項：

　　1、年底，乙股東提出，甲股東因出國留學多年，對公司經營活動有很大幫助，建議年度分配利潤時按照甲50%、乙25%、丙15%、丁10%的比例進行分配。在召開股東大會時，除股東丁外，其余股東表示同意。

　　2、乙股東按照貸款購車，經銷商要求乙股東提供擔保。乙股東與甲股東商量后決定以公司名義提供擔保并以公司名義簽訂了擔保合同。事后，乙股東將該事項告訴丙股東，丙表示同意，又將事項告訴丁股東，丁股東表示發對。

　　3、因多年未分配利潤，丁股東要求查閱公司會計賬簿。公司同意丁查閱，但丁要求復印部分會計賬簿內容時遭到公司拒絕。

　　4、丁股東想將自己股權進行轉讓，丙股東有意購買，但因價格高未達成一致意見。甲股東以丁轉讓股權未經股東過半數同意為由不準丁股東對外轉讓股權。

　　5、甲股東編寫出版一本《留學服務指南》一書，并以公司名義購買了3000本。丁股東認為甲股東的行為對企業不忠實，損害公司的利益。

　　6、丁股東告訴監事丙，要求以甲股東損害公司利益為由向法院提起訴訟，并要求甲股東賠償公司損失。但監事丙未予以理會，后丁股東以自己名義向法院提起訴訟。

　　問題一：公司分配利潤的事項是否合法，請說明理由。

　　問題二：公司為乙股東提供擔保的事項是否合法，請說明理由

　　問題三：丁股東要求復印會計賬簿部分遭到公司拒絕是否合法，請說明理由

　　問題四：甲股東以未經半數股東同意不準丁轉讓股權是否合法，請說明理由

　　問題五：丁認為甲的行為是對公司的不忠實是正確，請說明理由

　　問題六：丁股東起訴甲股東的程序是否合法，請說明理由。

　　主觀題三：

　　A企業向B企業購買貨物，并向B企業開出了一張商業承兌匯票。B企業向C企業購買鋼材，并在票據上背書轉讓給C企業，B企業在交貨時發現鋼材質量存在問題，B企業工作人員未將商業承兌匯票交付C企業。B企業將票據放在公司財務室。B企業員工將票據偷出交給D公司張某，D公司張某偽造C企業公章和法定代表人名章將票據背書轉讓給D公司。D公司支付E公司貨款時，將票據背書轉讓給不知情的E公司。E公司用該票據支付F公司房屋租金。后來，B企業發現票據被偷盜，并告知A企業，后來未采取其他措施。F公司要求A公司兌現票據，A公司以票據被盜為由拒絕兌付。

　　問題一：C企業是否B企業以背書轉讓給C企業為由享有票據的權利，請說明理由。

　　問題二：D公司票據背書轉讓是否有效，請說明理由。

　　問題三：BCDE公司是否承擔票據責任(有點記不清楚)

　　問題四：A企業是否能以票據被盜為由拒絕兌付，請說明理由。

　　主觀題四：

　　星翼公司為上市公司，甲公司為控股股東持有星翼公司股份46%，并由甲公司委托M擔任公司法定代表人。債權A以星翼公司無法到期支付債務且無償還能力為由向法院申請其破產，星翼公司辯稱公司雖然一時無現金流支付債務，但凈資產仍是正數，未達到資不抵債。人民法院未接受星翼公司的解釋，對債權人A的申訴予以受理，并指定乙會計師事務所為管理人，并要求債權人申報債權。星翼公司要求進行債務重組，在重組期間，由M在管理人的監督下負責星翼公司的經營活動業務開展。債權擔保人要求星翼公司履行擔保責任，M予以拒絕。星翼公司擬向甲公司持有的丙公司增發1億元股票，丙公司因礦產資源價格下跌，上年度發生虧損。重組后甲公司持有星翼公司76%股份。星翼公司將重組計劃提交人民法院。人民法院將重組計劃提交至證券會審查。證券會專家審議認為，星翼公司重組計劃和股票發行不符合法律的規定，要求星翼公司重新制定重組計劃。

　　問題一：人民法院受理星翼公司破產是否合法，請說明理由。

　　問題二：重組期間由M繼續負責星翼公司的生產經營活動是否合法，請說明理由

　　問題三：債權擔保人要求星翼公司履行擔保責任，M予以拒絕是否合法，請說明理由

　　問題四：星翼公司重組計劃不符合規定的原因是什么

　　問題五：專家認為星翼公司不符合上市公司股票發行條件原因是什么

　　(該題關于重組的內容不是記得太清楚，還望大家補充)

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