四、綜合題(本題型共4題，其中第1題11分，第2題13分，第3題14分，第4題12分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效)。
1．A企業在公司章程中明確約定，其法定代表人王某對外簽訂合同的最高限額為150萬元。2007年4月1日，王某在一次商品交易會上，為了抓住稍縱即逝的商機，代表A企業與B企業簽訂了一份250萬元的買賣合同，B企業并不知道王某違反了A企業的內部規定。按照買賣合同的約定，由A企業在2007年6月5日前向B企業提供貨物，B企業收到貨物后的10天內支付貨款250萬元。
2007年6月1日，A企業按照合同約定完成全部貨物的生產，6月2日A企業有確切證據得知B企業經營狀況嚴重惡化，可能無力支付250萬元的貨款。6月5日，B企業要求A企業提交貨物，遭到A企業的拒絕，A企業要求B企業提供擔保。B企業以自己的機器設備作為抵押，擔保的價值為100萬元，同時B企業請求C企業為保證人，C企業擔保的價值為150萬元。6月20日，A、B簽訂了抵押合同，雙方在抵押合同中約定，如B企業不能支付到期貨款，該機器設備的所有權直接歸A企業所有，同時，A、B企業并未就該抵押合同辦理登記。A企業與C企業簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定，C企業的保證方式為連帶保證，但雙方未約定保證期間和保證擔保的范圍。
7月1日，A企業按照合同約定向B企業提交了全部貨物。B企業接到貨物后，對標的物的數量和質量未提出異議，但由于經營狀況不佳，7月10日(支付貨款的最后期限)無力支付貨款。7月12日，A企業向B企業要求行使抵押權，發現該機器已經由于保管不當而滅失，B企業由此獲得補償金80萬元，在A傘業的要求下，B企業將80萬元的補擘金全額支付給A企業。同時，A企業要求C企業承擔保證責任，支付其擔保的150萬元，C企業表示拒絕。
要求：
根據上述事實及有關法律規定，回答下列問題：
(1)A、B兩個企業簽訂的買賣合同是否有效?為什么？
(2)A企業在2003年6月5日是否可以中止履行合同?為什么?
(3)機器設備未辦理登記手續，是否會影響該抵押合同的效力?
(4)如B企業不能支付到期貨款，該機器設備的所有權能否直接歸A企業所有?
(5)A企業應按何種順序行使擔保權利的順序?
(6)A企業是否有權要求B企業支付其80萬元的補償金?為什么?
2．中國證監會于2007年8月受理了甲上市公司(本題下稱“甲公司”)申請發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券的申報材料，該申報材料披露了以下相關信息：
(1)甲公司2004年、2005年和2006年按照扣除非經常性損益前的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為6％、5％和7％；2004年、2005年和2006年按照扣除非經常性損益后的凈利潤計算的加權平均凈資產收益率分別為5．6％、4％和6％。2004年、2005年和2006年經營活動產生的現金流量凈額分別為2000萬元、3000萬元和4000萬元。截止到2007年6月30日，甲公司經過審計后的財務會計資料顯示：資產總額為260000萬元，負債總額為80000萬元；在負債總額中，沒有既往發行債券的記錄；2004年度至2006年度的可分配利潤分別均12000萬元、16000萬元和20000萬元。甲公司擬發行公司債券80000萬元，年利率為4％，期限為3年。
(2)本次發行的認股權證的行權價格擬訂為募集說明書公告日前20個交易日甲公司股票交易均價的90％。認股權證的存續期間為12個月，自發行結束3個月后方可行權。
(3)甲公司最近3年以現金、股票方式累計分配的利潤為最近3年年均可分配利潤的15％。
(4)2006年12月，甲公司現任董事陳某被上海證券交易所公開譴責。2005年9月公司現任董事會秘書張某因違規行為受到中國證監會的行政處罰。
(5)甲公司2005年度的財務報表被注冊會計師出具了無法表示意見的審計報告。
要求：
(1)根據本題要點(1)所提示的內容，甲公司的凈資產額、可分配利潤、現金流量凈額、公司債券發行額和公司債券的期限是否符合中國證監會規定的發行分離交易的可轉換公司債券的條件?并說明理由。
(2)根據本題要點(2)所提示的內容，甲公司本次發行的認股權證的行權價格、存續期間和行權期間是否符合中國證監會的有關規定?并說明理由。
(3)根據本題要點(3)所提示的內容，甲公司量近3年的利潤分配情況是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。
(4)根據本題要點(4)所提示的內容，董事陳某、董事會秘書張某的行為是否對本次發行的批準構成實質性障礙?并說明理由。
(5)根據本題要點(5)所提示的內容，甲公司2005年度財務報表出現的問題是否對本次發行的批準構成實質性障礙，并說明理由。
3．2002年9月，A、B、c、D四公司共同出資成立了甲有限責任公司，注冊資本為人民幣1．2億元。2006年1月，甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)依法變更為乙股份有限公司并上市。2006年6月，中國證監會在對乙上市公司(以下簡稱“乙公司”)進行檢查，發現以下情況：
(1)甲公司全體股東作為乙公司的發起人股東；甲公司的資產以及債權債務全部由乙公司承繼(截至2005年12月31日，甲公司的凈資產為人民幣1．8億元)，乙公司的實收股份總額為2億元。
(2)乙公司的監事會共有11人，其中職工代表3人，均是通過公司的職工代表大會民主選舉產生。
(3)乙公司的董事劉某擁有該公司200萬元的股份，2006年2月，劉某已轉讓其股份中的40萬股，第二年，劉某欲再次轉讓其股份50萬股。
公司財務總監王某擁有該公司1000股，當年一次轉讓了其所持有的500股該公司的股票。
(4)2006年2月28日，乙公司為獎勵本公司職工的辛勤工作，特采取收購本公司股份的方法將股份獎勵給本公司職工。乙公司現有的股份總數為20000萬股，乙公司收購本公司股份1500萬股的股份用于獎勵本公司職工，同時，收購股份的資金系從公司的稅前利潤中支出的，且擬于2007年3月3日，將該股份轉讓給公司職工。
(5)2006年4月，乙公司為其控股股東A公司的2000萬元銀行貸款提供擔保。乙公司股東大會對該擔保事項進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，其中包括A企業所持的6000萬股。A企業未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。
(6)2006年6月，乙公司擬為丙公司1．5億元的銀行貸款提供擔保，該擔保數額達到乙公司資產總額的35％。乙公司股東大會對該擔保事項進行表決時，出席股東大會的股東所持的表決權總數為15000萬股，贊成票為9000萬股，反對票為6000萬股。
(7)連續90日以上持有甲公司股份18萬股的股東李某，認為該公司董事王某在執行公司職務時違反公司章程的規定，且給公司造成了損失，于是，于2006年5月20日向監事會提出書面請求，請求其向法院提起訴訟。6月18日，李某還未收到監事會的答復，遂以公司的名義直接向法院提起訴訟。
(8)為甲公司出具2005年度審計報告的注冊會計師陳某，在2006年3月10日公司年度報告公布后，于同年3月20日購買了甲公司2萬股股票，并于同年4月8日拋售，獲利3萬余元；E證券公司的證券從業人員丁某認為A公司的股票具有上漲潛力，于2006年3月15日購買了A公司股票1萬股。
(9)公司章程規定，凡投資額在2000萬元以上的投資項目須提交公司股東大會討論決定。丁有限責任公司(以下簡稱丁公司)是一軟件公司，乙公司董事李某為其出資人之一。丁公司于2007年1月新研發一高科技軟件，但缺少3000萬元生產資金。遂于乙公司洽談，希望乙公司投資3000萬元用于生產此軟件。2007年2月10日，乙公司董事會直接就投資生產軟件項目事宜進行討論表決。全體董事均出席董事會并參與表決。在表決時，董事陳某對此投資項目表示反對，其意見被記載于會議記錄，趙某等其余8名董事均表決同意。隨后，乙公司與丁公司簽訂投資合作協議，雙雙就投資數額、利潤分配等事項作了約定。3月1日，乙公司即按約定投資3000萬元用于此軟件生產項目。2007年8月，軟件產品投入市場，但由于產品性能不佳，銷售狀況很差，乙公司因此軟件投資項目而損失重大。
(10)乙公司董事會提名E某和G某作為獨立董事候選人，E某直接持有乙公司流通股股票10萬股，G某為具有4年從事會計專業研究和實務工作經歷的專家。上述獨立董事提案由出席年度股東大會的股東和股東代表所持有表決權股份數10800萬股(占乙公司已發行股份總額18000萬股的60％)的全數同意通過。
(11)公司監事涉嫌違法違紀被有權機關采取強制措施；公司主要資產已被凍結。
(12)乙公司所屬子公司偽造進出口憑證，虛報進出口經營業績，累計虛增經營額84640萬元，占公司營業額的90％，虛增利潤15600萬元，占公司利潤總額的85％，嚴重損害了股東和其他人的利益。該行為的直接責任人為A某和B某(A某為會計人員，B某為非會計人員；二者不屬于國家工作人員)。為乙公司出具年度審計報告的丙會計師事務所的注冊會計師c某和D某嚴重不負責任，未進行必要的審計程序，也未認真審核相關會計憑證的真偽，出具了無保留意見的審計報告，盡管屬于過失，但造成了嚴重的后果。
要求：
根據上述材料，回答下列問題：
(1)根據本題要點(1)所述內容，張某認為其股東人數不足五人，因此股份有公司的設立無效，張某的說法是否正確?公司的股份總額是否符合法律的規定?并說明理由。
(2)根據本題要點(2)所述內容，乙公司的監事會構成是否符合法律規定?多長時間要召開一次監事會?并說明理由。
(3)根據本題要點(3)所述內容，劉某、王某轉讓股份的行為是否有效?并說明理由。
(4)根據本題要點(4)所述內容，公司收購本公司股份的行為有哪些不妥之處?并說明理由。
(5)根據本題要點(5)所述內容，指出乙公司股東大會能否通過為A企業的擔保事項?并說明理由。
(6)根據本題要點(6)所述內容，指出乙公司股東大會能否通過為丙企業的擔保事項?并說明理由。
(7)根據本題要點(7)所述內容，李某起訴行為有哪些不合法之處?并說明理由。
(8)根據本題要點(8)所述內容，陳某、丁某買賣甲公司股票的行為是否符合法律規定?并說明理由。
(9)董事李某是否有權對乙公司投資生產軟件項目決議行使表決權?董事陳某是否應就投資軟件項目的損失對乙公司承擔賠償責任?說明理由。
(10)根據上述要點(10)提示內容，E某和G某是否符合獨立董事的任職資格?并分別說明理由。
(11)根據上述要點(1 1)提示內容，說明乙公司是否應履行法定義務?
(12)根據上述要點(12)提示內容，根據《中華人民共和國刑法》和《中華人民共和國會計法》的規定，A某和B某應當承擔何種法律責任?根據《中華人民共和國注冊會計師法》的規定，丙會計師事務所應當承擔何種法律責任?根據《中華人民共和國注冊會計師法》和《中華人民共和國刑法》的規定，c某和D某應當承擔何種法律責任?
4．果農李明承包有100畝蘋果園，2000年秋季獲得了大豐收，但李明不懂得銷售的途徑和方法，在農村的集市銷售量又很小，便于2000年8月20日委托其在市里的遠房親戚李剛在市內代為銷售，并處理相關事宜。雙方約定，蘋果最低每斤0．8元，李剛按銷售總額的5％提成，于每次李剛交還款時結算，李剛根據市里蘋果需求量大小及時通知李明，以便李明準確向李剛送貨。8月24日，李剛就開始積極活動，先后以自己的名義與A市場和B市場簽訂了每天供應蘋果的合同，每斤價格為0．85元；并與楊某等其他商販口頭約定可到自己家里隨時提貨，價格面議。為尋找上述買主，李剛共花費1000余元。李明的蘋果運入市里后，由于質量上乘，銷路非常好。李剛見自己以每斤0．85元的價格與A市場和B市場簽訂了合同，超過了約定的最低價格，遂將多出的0．05元自己留下，以0．80元的價格向李明交還貨款。在9月底的一次供貨中，由于李剛沒有向李明報告市場的需求量，李明按約定依前日的需求量送來2000公斤，結果只售出1500公斤，剩下的500公斤堆放在儲藏室內，因多日連降大雨全部發霉腐爛。10月2日，李剛病重不能起床，又未能與李明電話取得聯系，在B市場多次催促下，遂委托自己駕車不熟的弟弟李鐵向B市場送貨，結果車開到水溝里，造成重大損失。
要求：
根據上述材料，回答下列問題：
(1)李剛為找買主所墊付的費用，李剛可否讓李明償還?
(2)若在李剛答應李明替其銷售蘋果后，又因工作不順心，不愿再去幫李明銷售蘋果，則李剛可否要求解除委托合同?
(3)超過約定最低價的每斤0．05元的利益應當歸誰所有?
(4)對于因李剛未及時報告需求量而給李明造成的損失，李明可否要求李剛賠償?
(5)對10月2 13的損失，誰應當承擔賠償責任?
(6)假設水果市場知道李剛是代李明銷售蘋果的，若水果市場拉走蘋果后一直沒有付款，則李明可否直接請求水果市場付款?為什么?
(7)假設B市場不知道李剛是代李明銷售蘋果的，若李明沒有按照約定的日期將蘋果運到解放路市場，解放路市場應當如何處理?
