第三大題：綜合題

　　1、2007年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(下稱“A企業”)，主要從事服裝的加工。甲聘請乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標的超過1萬元以上的合同，須經甲同意。2月10日，乙未經甲同意，以A企業名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經甲的同意，自己同A企業訂立了一份材料供應合同。另外，乙還設立了一家服裝加工的個人獨資企業。 2007年7月4日，A企業虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業進行清算。要求：(1)乙于2月10日以A企業名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?并說明理由。(3)在本例中，乙另外設立服裝加工企業的行為是否合法?并說明理由。(4)試述A企業的財產清償順序。

　　2、2007年6月，甲、乙、丙、丁擬設立一普通合伙企業，并訂立了一份合伙協議，部分內容如下：①甲的出資為現金1萬元;②乙的出資為現金5萬元，于合伙企業成立后半年內繳付;③丙的出資為作價8萬元的房屋一棟，不辦理財產權轉移手續，且丙保留對該房屋的處分權;④丁以勞務作價5萬元出資;⑤合伙企業的經營期限，于合伙企業成立滿1年時再協商確定。 2007年9月，合伙企業成立。2007年12月，因丙外出采購無法聯系，乙經甲、丁同意，以自己在合伙企業的財產份額為其弟弟的公司提供質押擔保。2008年2月，甲違反合伙企業的內部規定，越權代表合伙企業與某紡織公司簽訂一份標的額為2萬元的供銷合同，但紡織公司并不知道甲的越權行為。2008年4月，乙私自將擁有合伙企業的財產份額轉讓給丙，乙將此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企業為某關系戶提供一般保證，結果債權人在債務人逾期未付款時，直接要求合伙企業承擔保證責任，合伙企業拒絕承擔保證責任。要求：根據以上事實，并結合法律規定，回答以下問題：(1)逐項分析該合伙協議的內容是否合法?說明理由。(2)乙的出質行為是否有效?說明理由。(3)合伙企業與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。(4)乙將擁有合伙企業財產份額轉讓給丙的行為是否合法?說明理由。(5)合伙企業拒絕債權人的要求是否合法?說明理由。

　　3、甲、乙、丙、丁決定成立一個生產服裝的有限合伙企業，經協商初步擬定的合伙協議的主要內容有：①甲以現金出資;乙以自己的房屋出資;丙以服裝加工設備出資;丁以勞務出資。 ②甲、乙、丙為有限合伙人，以出資額為限對企業債務承擔有限責任;丁為普通合伙人，對企業債務承擔無限責任。合伙企業成立后，由甲負責管理合伙企業的事務，其他人不再執行合伙事務。③合伙企業成立后任何人不得擅自退伙，否則將對退伙后一年內合伙企業的債務承擔連帶責任。合伙協議經修改后，合伙企業成立。在合伙企業經營過程中，發生以下事項：(1)甲未經其他合伙人同意，以自己在合伙企業的財產份額為其弟弟的公司提供質押保證。(2)乙要求以勞務作價增加出資份額，乙將此事通知甲、丙和丁后，甲不同意。(3)丙違反合伙企業的內部規定，越權代表合伙企業與某紡織公司簽訂一份供銷合同，紡織公司不知道丙是有限合伙人。丙在簽訂合同時，與該公司的代理人私自串通加價，加價部分二人私分。(4)丁提出轉為有限合伙人，甲、乙、丙表示同意，同時要求丁繼續擔任企業事務管理人，負責合伙企業的經營管理。問題：(1)合伙企業初步擬定的合伙協議是否合法?說明理由。(2)甲的出質行為是否有效?說明理由。(3)乙是否可以以勞務作價增加出資份額?說明理由。(4)丙與紡織公司之間簽訂的合同是否有效?說明理由。(5)丁轉為有限合伙人，合伙企業繼續經營是否合法?說明理由。