2. 甲、乙等企業擬聯合組建設立“A有限責任公司”(以下簡稱A公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/2以上表決權的股東，1/2以上的董事或1/2以上的監事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。

　　2006年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業產權出資，協議作價金額1200萬元;乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。

　　2006年5月，A公司董事會發現，甲作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額;如果甲不能補足差額，則由其他股東承擔連帶責任。

　　2008年5月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58.3%;有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41.7%。股東會通過了增資決議，并授權董事會執行。

　　2009年3月，A公司因業務發展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以A公司是海南分公司的總公司為由，要求A公司承擔違約責任。

　　要求：根據以上事實并結合法律規定，回答下列問題：

　　(1)A公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處?說明理由。

　　(2)A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?為什么?

　　(3)A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?說明理由。

　　(4)A公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。

　　(5)A公司是否應替海南分公司承擔違約責任?說明理由。

　　參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核特別訴訟時效的期間和中止。(1)寄存財物被丟失或者毀損的，適用于1年的特別訴訟時效期間(2007年4月1日至2008年4月1日)

　　(2)如果在訴訟時效期間的最后6個月前(10月1日前)發生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續存在，則應在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2007年9月20日出差遇險耽誤的30天，只有進入10月1日后的20天才引起訴訟時效的中止。所以本題的訴訟時效期間為2007年4月1日至2008年4月20日。

　　2

　　[答案] C

　　[解析] 本題考核代理中，被代理人出具的授權委托書授權不明的法律后果。根據規定，被代理人出具的授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

　　3

　　[答案] D

　　[解析] 本題考核外國投資者收購國內資產購買金的支付期限。對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業《營業執照》頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自《營業執照》頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。因此，本題只有選項D是符合規定的。

　　4

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核中外合資經營企業場地使用權及其費用管理。根據規定，根據規定，場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。

　　5

　　[答案] C

　　[解析] 本題考核點是外國投資者并購境內企業的投資總額。根據規定，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題C選項符合規定(700×2.5=1750)。

　　6

　　[答案] D

　　[解析] 本題考核中外合作經營企業董事會的決議。合作企業的資產抵押，須經出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。

　　7

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核點是股份有限公司股東大會的議事規則。減少注冊資本屬于股東大會的特別決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。