三、綜合題

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　　[答案] (1)①凈資產收益率符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。甲公司計劃于2007年發行可轉換債券，三年即2006年、2005年、2004年的凈資產收益率分別為8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，凈資產收益率平均不低于6%。

　　注意：①如果題目中明確給出扣除前后數據，直接選取較小的數值進行計算;②如果題目中沒有直接給出扣除前后數據，而是給出發生的“非經常性損益”，對于正數要扣除，對于負數不扣除。

　　②累計公司債券余額符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。甲公司有未到期債券2000萬元，本次擬發行債券額為8000萬元，所以本次發行后累計公司債券余額為10000萬元，最近一期末凈資產額為47250萬元，債券余額未超過凈資產額的40%。

　　③年均可分配利潤符合發行條件。根據規定，上市公司發行可轉換債券的條件之一是，最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。甲公司最近三年實現的年均可分配利潤為836萬元[(1030+810+670)÷3]，大于公司債券一年的利息(8000×3.2%=256萬元)

　　(2)①可轉換公司債券的期限符合法律規定。根據規定，可轉換公司債券的最短期限為1年，最長期限為6年。甲公司董事會擬訂發行的是4年期的可轉換債券，符合法律要求。

　　②可轉換債券轉為股票的期限不符合法律規定。根據規定，可轉換公司債券自發行結束之日起6個月方可轉換為公司股票，甲公司擬訂的轉股期為自發行之日起3個月，未達到最低期限。

　　(3)①轉換價格不符合規定。根據規定，上市公司發行可轉換公司債券的，轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

　　②對轉股價格不作任何調整不符合規定。根據規定，發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

　　(4)①甲公司發行可轉換公司債券應當提供擔保。根據規定，公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。甲公司最近一期末經審計的凈資產為47250萬元，不足15億元。

　　②保證人和保證方式不符合規定。首先，根據規定，以保證方式為可轉換公司債券發行人提供擔保的，應當為連帶責任擔保，甲公司的保證人的擔保形式為一般保證，所以這不符合規定。其次，根據規定，證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。乙公司不是上市商業銀行，證券公司不得作為擔保人，所以保證人不符合規定。

　　(5)提案的表決不能通過。根據規定，上市公司增發股票，股東大會就發行事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。又根據規定，公開發行可轉換公司債券的程序與公開增發股票的程序相同。甲股份公司對董事會提交的發行可轉換公司債券提案表決情況是，贊成票占出席有表決權股份總數的60%，沒有達到出席會議股東有表決權的2/3以上，因此，不能通過該提案。

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　　[答案] (1)A公司的售樓廣告中有關小區綠化率和高檔會所的說明應視為要約。根據規定，商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發規劃范圍內的房屋及相關設施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響的，應當視為要約。本題A公司的售樓廣告中有關小區綠化率和高檔會所的說明，對商品房買賣合同的訂立以及房屋價格的確定有重大影響。因此，應當視為要約。

　　(2)盡管雙方未將售樓廣告中有關小區綠化率和高檔會所的說明載入雙方簽訂的商品房買賣合同，A公司的行為也應承擔違約責任。根據規定，該說明和允諾即使未載入商品房買賣合同，亦應當視為合同內容，當事人違反的，應當承擔違約責任。

　　(3)如果A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院會支持其請求。根據規定，當事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應當以違約金超過造成的損失30%為標準適當減少。本題合同約定的違約金為100000元，李某遭到的經濟損失為39000元，因此對A公司以約定的違約金過高為由請求人民法院減少，人民法院將支持其請求。