一、單項選擇題

　　1

　　[答案] D

　　[解析] 本題考核可撤銷民事行為的界定。根據規定，重大誤解、顯失公平的民事行為屬于可撤銷的民事行為。無效民事行為包括以下幾種

　　(1)無行為能力人實施的民事行為

　　(2)限制民事行為能力人依法不能獨立實施的民事行為

　　(3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為

　　(4)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為

　　(5)違反法律或者公共利益的民事行為

　　(6)違反國家指令性計劃的民事行為

　　(7)以合法形式掩蓋非法目的的民事行為。

　　2

　　[答案] C

　　[解析] 本題考核代理中，被代理人出具的授權委托書授權不明的法律后果。根據規定，被代理人出具的授權委托書授權不明的，被代理人應當對第三人承擔民事責任，代理人負連帶責任。

　　3

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核最長訴訟時效的規定。根據規定，從權利被侵害之日起超過20年的，人民法院不予保護。本題中，權利侵害之日為1988年2月8日，實體權利保護期限截至2008年2月8日。 注意，計算訴訟時效的起算點時，必須要求請求權人知道侵害事實和加害人。

　　4

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核普通合伙人轉換為有限合伙人的規定。根據規定，有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人，該企業中甲和乙均為普通合伙人，因此甲轉變為有限合伙人是符合規定的;普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。因此，選項B是正確的。

　　5

　　[答案] C

　　[解析] 本題考核普通合伙企業表決的規定。根據規定，合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

　　6

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核外國投資者并購境內企業中支付價款的期限。(1)選項A：盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例沒有超過60%

　　(2)選項C：一次出資的總期限超過了3個月的規定

　　(3)選項D：前6個月支付的比例超過了60%，分期支付的總期限超過了1年。

　　7

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核點是外國投資者并購境內企業的投資總額。根據規定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題B選項符合規定(1300×3=3900)。

　　8

　　[答案] C

　　[解析] 本題考核外商投資企業合并后注冊資本的確定。根據規定，有限責任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產額根據擬合并的股份有限公司每股所含凈資產額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。本題中，乙公司凈資產所折成的股份數額為1000÷1=1000萬美元，與甲公司的注冊資本之和為合并后公司的注冊資本額4000萬美元。

　　9

　　[答案] B

　　[解析] 本題考核一人有限責任公司的特殊規定。根據規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，股東應當一次足額繳納出資額，不允許分期繳付出資。

　　10

　　[答案] C

　　[解析] 本題考核點是股票上市交易條件。根據規定，股份有限公司申請其股票上市交易必須符合的條件之一是公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。