三、綜合題

　　本題型共2題，其中第1題16分;第2題14分;本題型共30分。第一題為指定試題，可以自主選擇中文或者英文作答，如選擇英文作答，該小題須全部使用英文。對指定試題全部使用英文作答、并且答題正確的，獎勵5分。)

　　1. 石家莊市某企業(甲方)是專門生產精密機床的重點大型(國務院確定)國有獨資企業，與北京某國有獨資公司(乙方)于2007年3月5日簽訂了一份精密機床的購銷合同。合同約定，由甲方供應乙方精密機床一臺，總價款980萬元。合同訂明2008年4月1日至20日為交貨日期，結算方式采用異地托收承付，采用驗貨付款，驗貨期為30天。經甲方要求。乙方以價值400萬元的房屋作抵押，但簽訂合同后未辦理抵押登記。因國有資產監督管理部門決定重新任免甲方的總經理和財務負責人，原任總經理為了結其在任職期內的合同事項，在未與乙方事先協商的情況下，于2008年3月20日向乙方發貨，并辦理托收手續，且在托收憑證上注明驗貨期為30天。乙方于2008年3月29日收到精密機床后，以甲方提前交貨為由通知其開戶銀行拒絕向其付款，從而引起爭議。后經雙方協商，乙方同意接受機床，付款期到后，因乙方自主決定與A外資企業合并，拒絕支付貨款。

　　甲企業2008年全年實現盈利1500萬元，企業管理當局2009年上半年集體討論決定將其一部分提取各項基金，剩余利潤用于購建福利設施和支付職工福利費用。2009年8月，經國有資產監督管理部門決定，將甲企業改制為國有獨資公司，為了保證順利實施改制，企業負責人集體討論并決定了職工安置方案和細節步驟，次日即開始實施改制的各項程序。

　　甲企業改制為甲國有獨資公司后，依然從事精密機床的生產業務，公司設立董事會，董事會成員全部由國有資產監督管理機構派出的人員擔任，并由國有資產監督管理機構指定董事會成員張某為董事長，某日，張某自行決定在另外一家從事零售業的公司擔任副經理，由于未涉及同業競爭，而且張某年輕且精力充沛，不會影響本公司正常的業務開展，公司董事會并沒有提出任何異議。

　　要求：根據本例提供的事實，分別回答以下問題。

　　(1)甲乙雙方約定的計算方式是否達到異地托收承付結算要求的結算金額起點?合同約定的驗貨期是否合法?并說明理由。

　　(2)乙方設定的抵押權是否有效?并說明理由。

　　(3)乙方拒絕付款的理由是否正當充分?并說明理由。

　　(4)國有資產監督管理部門決定重新任免甲方的總經理和財務負責人是否合法?并說明理由。

　　(5)乙方如果以公司合并為由拒付貨款，該理由能否成立?付款義務應由誰承擔?并說明理由。

　　(6)乙方自主決定與A外資企業合并是否合法?并說明理由。

　　(7)甲企業管理當局2009年決定利潤分配的方案是否合法?并說明理由。

　　(8)甲企業負責人集體討論并決定了職工安置方案的做法是否合法?并說明理由。

　　(9)甲公司董事會的組成和董事長的選派是否符合規定?并說明理由。

　　(10)張某兼職的行為是否合法?并說明理由。