三、綜合題

　　1.甲公司是一家上市公司，以生產農藥和化肥為主業，已發行股份總額為26000萬股。2008年甲公司成功發行3年期的公司債券5000萬元，截至2009年12月31日，甲公司經審計的相關財務資料如下：

　　(單位：萬元)

　　年度

　　項目2009年度2008年度2007年度

　　總資產741405611046500

　　凈資產472503816532550

　　境內營業額16572011930294020

　　扣除非經常性損益前凈利潤448031153120

　　可分配利潤1030810670

　　非經常性損益342-11065

　　2010年2月，甲公司召開股東大會討論董事會提交的三個提案，有關情況如下：

　　(1)發行可轉換公司債券的方案：計劃于2010年7月發行14000萬元4年期可轉換公司債券，該可轉換公司債券的利率為3.2%;本次發行的可轉換公司債券的轉股期限擬為自發行之日起3個月后即可轉為公司股票;轉股價格為發行可轉換公司債券前1個月股票的平均價格;該轉股價格確定之后，不因任何原因再作調整。本次發行可轉換公司債券，董事會準備請乙證券公司作擔保人擔保，擔保形式為一般保證。

　　(2)引進外國投資者戰略投資的方案：向境外丙公司定向發行新股2000萬股。丙公司境外實有資產總額為5000萬美元，其母公司境外實有資產總額為3億美元。丙公司的投資可分兩期進行，首次投資完成后取得1000萬股。丙公司已經承諾，取得的股份1年內不轉讓。

　　(3)吸收合并境內丁公司的方案：丁公司是一家生產化工原料的有限責任公司，2009年度境內營業額已經超過4億元。丁公司最近正在與某科研所合作研究開發新型化肥，如果研究成功并推向市場，將對甲公司的市場份額產生不利影響。

　　股東大會對上述三個提案進行審議后，否決了發行可轉換公司債券的方案和引進外國投資者戰略投資的方案，通過了吸收合并境內丁公司的方案。此后，甲公司與丁公司協商達成合并決議，決議的內容包括：甲公司以現金購買丁公司的全部資產;丁公司原有的債權債務均由原股東承繼;根據實施合并的進度通知債權人。

　　2010年4月10日，甲公司發布臨時報告，其中披露了吸收合并丁公司的情況。報告稱：原丁公司與某科研所合作研究開發的新型化肥已經通過國家有關部門鑒定，即將投入生產，預計公司利潤會大幅增長。受此影響，甲公司的股票連續暴漲。

　　臨時報告發布前，甲公司的獨立董事張某認為其內容可能損害中小股東權益，如果披露應當同時公告自己的反對意見。對此，董事會未予理睬。臨時報告發布前，甲公司辦公室的打字員無意中將臨時報告的內容透露給投資者李某，李某立即購買了甲公司的股票。臨時報告發布后，戊公司的董事會指示其兩家子公司A公司和B公司，在對甲公司保密的前提下，各自買入甲公司的股票800萬股。

　　2010年4月20日，在全國范圍發行的某證券報首次報道稱，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所謂已經通過國家有關部門鑒定屬于虛假消息。此后，甲公司的股票連續暴跌，投資者損失慘重。其中，投資者王某于2010年4月11日買入甲公司的股票，截至2010年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投資差額損失為10萬元。

　　2010年4月30日，反壟斷機構通知甲公司，與丁公司的合并已經達到經營者集中的申報標準，未經審查，不得實施合并。

　　2010年5月20日，王某等投資者向法院起訴，要求甲公司賠償損失，索賠項目包括：投資差額損失、全部交易額產生的傭金和印花稅和因起訴產生的費用。

　　要求：根據上述事實，回答下列問題：

　　(1)假設甲公司符合增發股票的一般條件，甲公司是否符合發行可轉換公司債券的條件?分別說明理由。

　　(2)甲公司董事會擬訂的可轉換公司債券的期限和轉為股票的期限是否符合規定?分別說明理由。

　　(3)甲公司董事會擬訂的可轉換公司債券的轉股價格和對轉股價格不作任何調整的說明是否符合規定?分別說明理由。

　　(4)甲公司發行可轉換公司債券是否應提供擔保?方案中的擔保方式、擔保人是否符合規定?分別說明理由。

　　(5)引進外國投資者戰略投資的方案是否符合規定?分別說明理由。

　　(6)甲公司與丁公司的合并決議是否符合規定?分別說明理由。

　　(7)獨立董事張某要求臨時報告公告自己的反對意見是否符合規定?說明理由。

　　(8)李某購買甲公司股票的行為屬于什么行為?說明理由。

　　(9)戊公司的董事會對其兩家子公司的指示是否符合規定?說明理由。

　　(10)甲公司發布的關于新型化肥的信息，是否構成法律上的虛假陳述行為?說明理由。

　　(11)甲公司與丁公司的合并是否達到經營者集中申報標準?說明理由。

　　(12)王某等投資者要求的索賠項目是否符合規定?說明理由。