二、多項選擇題

　　1、BCD

　　【答案解析】本題考核注冊會計師出具不實報告，給利害關系人造成損失，應當承擔過失賠償責任的情形。A選項屬于承擔連帶賠償責任的情形。

　　2、ABD

　　【答案解析】本題考核利害關系人的相關規定。根據規定，因合理信賴或者使用會計師事務所出具的不實報告，與被審計單位進行交易或者從事與被審計單位的股票、債券等有關的交易活動而遭受損失的自然人、法人或者其他組織，應認定為注冊會計師法規定的利害關系人。

　　利害關系人必須是已經遭受了損失，因此選項C錯誤。

　　3、AB

　　【答案解析】本題考核個人獨資企業的事務管理。

　　4、ABC

　　【答案解析】本題考核上市公司獨立董事的任職條件。根據中國證監會于2001年8月16日發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定，擔任獨立董事應當符合以下基本條件：(1)根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格;(2)具有立法與有關規定要求的獨立性;(3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;(4)具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

　　(5)公司章程規定的其他條件。選項D不屬于申請獨立董事任職資格應具備的條件。

　　5、ABCD

　　【答案解析】本題考核股東的知情權。股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

　　6、AD

　　【答案解析】本題考核點是監事會(監事)的職權。根據《公司法》的相關規定，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、分立方案是屬于董事會的職權，因此選項B和C不選;監事有權對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，因此選項D正確。

　　7、ABCD

　　【答案解析】本題考核特殊的普通合伙企業的執業風險防范。以上內容的表述均是正確的。

　　8、ABD

　　【答案解析】A項中張某，雖然被判處刑罰，執行期滿未逾五年，但所犯罪行不在公司法禁止的經濟類犯罪之內;B項中李某，雖然管理的企業破產，但在其上任之前即已負債累累，達到破產界限，因此李某對該企業的破產并不負有個人責任;D項中的劉某，雖然曾經是國家公務員，但現已退休。所以，以上三個選項不在公司法規定的禁止之列。C選項屬于個人所負數額較大的債務，到期不能清償的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

　　9、AC

　　【答案解析】本題考核有限責任公司股權轉讓。股東對外轉讓股權，須經其他股東過半數同意。多個股東主張優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　10、AD

　　【答案解析】本題考核冒名出資的問題。根據《公司法司法解釋(三)》規定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。本案中張某因為公務員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應該承擔相應的責任。

　　11、CD

　　【答案解析】本題考核點是公司強制解散的條件。根據規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規定的，人民法院應予受理：(1)公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的;(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的;(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

　　12、ABD

　　【答案解析】本題考核點是有限責任公司的設立條件。股東出資方式不限于貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。有限責任公司不可以用勞務出資，只有普通合伙人可以用勞務出資。

　　13、AB

　　【答案解析】本題考核點是一人有限責任公司的特殊規定。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，高于普通有限責任公司。一人有限責任公司的股東可以是一個自然人股東也可以是一個法人股東。

　　14、ABC

　　【答案解析】本題考核發起人的概念和法律地位。根據《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(三)》的規定，發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持，因此選項D的說法錯誤。

　　15、BD

　　【答案解析】本題考核點是公司合并、分立的債務清償。公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的，應按約定執行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的債務由B公司和E公司承擔;公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務。

　　16、AB

　　【答案解析】本題考核點是公積金的用途。公司的公積金應當按照規定的用途使用。根據《公司法》的規定，公司公積金主要有如下方面用途：彌補虧損;擴大生產經營;轉增資本。

　　17、ABC

　　【答案解析】本題考核公司收購本公司股份的情況。根據規定，選項A、B、C均屬于收購本公司股份的情況。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

　　18、ABD

　　【答案解析】本題考核上市公司組織機構的特別規定。根據規定，上市公司應當設立董事會秘書，主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C的表述是錯誤的。

　　19、BD

　　【答案解析】本題考核公司法人財產權的限制。根據規定，公司為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議，因此B選項不正確;根據規定，公司章程有特別規定或者經股東會(股東大會)的批準同意，公司董事、經理可以將公司資金借貸給他人，因此D選項不正確。

　　20、ACD

　　【答案解析】本題考核普通合伙企業的特征。根據規定，合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。

　　21、ABC

　　【答案解析】本題考核有限合伙人債務清償的特殊規定。有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產進行清償，只有自有財產不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業中分取的收益進行清償，也只有在有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務時，人民法院才可以應債權人請求強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

　　22、ACD

　　【答案解析】本題考核合伙人的個人債務清償。根據規定，合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

　　23、AD

　　【答案解析】本題考核點是合伙企業財產份額繼承的有關規定。根據規定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼承人，依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，取得該合伙企業的合伙人資格。如果合法繼承人不愿意成為該合伙企業的合伙人的，合伙企業應退還其依法繼承的財產份額。

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