11 甲企業與乙企業訂立一份買賣合同，雙方約定由甲企業向乙企業提供一批生產用原材料，總貨款為50萬元，貨到付款，甲企業最遲于6月底之前發貨。5月份，甲企業在報紙上得知乙企業為逃避債務，私自轉移財產，被法院依法查封并扣押財產的消息，為此，甲企業在通知乙企業后，未向乙企業按時供貨，甲企業的行為屬于(　　)。

　　A.行使先履行抗辯權，中止合同履行

　　B.行使不安抗辯權，中止合同履行

　　C.與乙企業解除合同關系

　　D.甲企業已構成違約，應承擔違約責任

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核不安抗辯權的行使。當事人雙方互負債務，有先后履行順序的，先履行的一方有確切證據證明另一方喪失履行債務能力時，在對方沒有履行或者沒有提供擔保之前，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。

　　12 下列各項中，依法不得收購A上市公司股份的是(　　)。

　　A.曾經負有數額較大債務，剛清償完畢不足12個月的B公司

　　B.曾任C公司董事長的甲自然人，C公司因不可抗力而被宣告破產不滿3年

　　C.在過去的1年內因發布虛假信息而被中國證監會處罰的D上市公司

　　D.已持有A上市公司已發行股份12%的E投資公司

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核不得收購上市公司的情形。不得收購上市公司的情形包括：(1)收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態;(2)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;(3)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規定情形;(5)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。本題選項C因為D上市公司最近3年有嚴重的證券市場失信行為而不得收購上市公司。

　　13 甲公司是股份有限公司，注冊資本2億元，累計提取法定公積金余額5000萬元。2012年度稅后利潤為3000萬元，該公司當年應當提取的法定公積金數額是(　　)萬元。

　　A.150

　　B.200

　　C.300

　　D.500

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核公積金提取的規定。根據規定，法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。甲公司原累計的法定公積金5000萬元，未超過注冊資本的50%，所以應該按規定提取，2012年利潤3000萬元，按10%提取即300萬元。

　　14 《合伙企業法》規定“合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。”按照法律規范的內容分類，該法律規范屬于(　　)。

　　A.授權性規范

　　B.義務性規范

　　C.禁止性規范

　　D.命令性規范

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題考核法律規范的分類。授權性規范是規定人們可以作出一定行為或者可以要求別人作出一定行為的規范。

　　152013年1月1日，甲公司聘用張某擔任某種特定電腦程序的設計員，聘用期限為1年，同時約定：聘用期限內，張某不得為其他公司設計同類電腦程序。2013年3月1日，甲公司得知張某違反約定，在2013年2月1日為乙公司設計了同類電腦程序。對張某違約行為的訴訟時效期間起算日期是(　　)。

　　A.2013年1月1日

　　B.2013年2月1日

　　C.2013年3月1日

　　D.2014年3月1日

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核訴訟時效的起算。根據規定，請求他人不作為的債權的請求權，應當自義務人違反不作為義務時起算。注意，這里的不作為是相對于作為而言的，指行為人負有實施某種積極行為的特定的法律義務，并且能夠實行而不實行的行為。不作為是行為的一種特殊方式，與作為具有一種相反關系。

　　16 甲公司為有限責任公司(非一人公司)，乙公司為股份有限公司，關于該兩個公司的表述中，不符合法律規定的是(　　)。

　　A.甲公司的經營事項和財務賬目無需向社會公開;乙公司負有法律規定的信息披露義務

　　B.甲公司可以不設立董事會;乙公司必須設立董事會

　　C.兩個公司股東(大)會對一般決議的表決方式可由公司章程自行確定，通過特別決議則必須經過出席股東(大)會的股東所持表決權的2/3以上同意

　　D.甲公司由50個以下股東出資設立;乙公司的發起人為2人以上200人以下

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核有限責任公司與股份有限公司的區別。根據規定，股份有限公司股東大會對一般決議的表決方式不可由公司章程自行確定，必須經出席會議的過半數表決權的股東同意，而有限責任公司股東會的特別決議是經代表2/3以上表決權的股東通過，因此選項C的表述錯誤。

　　17甲企業欠乙企業一筆300萬元的到期貨款，甲企業一直未予以清償，乙企業發現丙公司欠甲企業一筆450萬元的到期債權，甲企業一直怠于行使該權利，丙公司也未清償，在訴訟時效期限內，乙企業依法向人民法院提起代位權訴訟，要求代位行使甲企業對丙公司的權利。下列有關該情形的說法中，正確的是(　　)。

　　A.由于乙企業轉而向丙公司行使權利，因此甲企業對乙企業的訴訟時效繼續計算，不受此影響

　　B.乙企業可以自行向丙公司要求清償，不必通過人民法院行使

　　C.乙企業對甲企業債權的訴訟時效和甲企業對丙公司債權的訴訟時效均發生中斷

　　D.甲公司對丙公司債權的訴訟時效發生中止

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核訴訟時效中斷的法律效力。根據規定，債權人(乙企業)提起代位權訴訟的，應當認定對債權人(乙企業對甲企業)的債權和債務人(甲企業對丙公司)的債權均發生訴訟時效中斷的效力。另外，根據合同法律制度規定，行使代位權應通過人民法院提起代位權訴訟的方式進行，不能自行行使，因此選項B的表述錯誤。

　　18 根據《合同法》的規定，下列各項中，不屬于合同成立的情形的是(　　)。

　　A.甲向乙發出要約，乙作出承諾，該承諾除對履行地點提出異議外，其余內容均與要約一致

　　B.甲、乙約定以書面形式訂立合同，但在簽訂書面合同之前甲已履行主要義務，乙接受了履行

　　C.甲、乙采用書面形式訂立一合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務，乙接受了履行

　　D.甲于5月10日向乙發出要約，要約規定承諾期限截至5月20日，乙于5月18日發出承諾信函，該信函5月21日到達甲，甲未作任何的表示

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題考核合同成立的情形。選項A對實質性內容進行了變更，應該視為新要約，不能視為合同成立;受要約人在承諾期限內發出承諾，按照通常隋形能夠及時到達受要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過了承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效，因此選項D的情形構成合同成立。

　　19 根據外國投資者并購境內企業的有關規定，外國投資者采取并購方式設立外商投資企業的，并購后所設外商投資企業的注冊資本與投資總額的下列約定中，不符合規定的是(　　)。

　　A.注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元

　　B.注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元

　　C.注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元

　　D.注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核外國投資者并購境內企業的投資總額。(1)注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7，本題選項A符合規定(150×10/7≈214>200)：

　　(2)注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍，本題選項B不符合規定(300×2=600<620);(3)注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，本題選項C符合規定(700×2.5=1750>1500)：(4)注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍，本題選項D符合規定(1500×3=4500>3900)。

　　20 根據《對外貿易法》的規定，下列投資項目中，須經國家發改委核準的是(　　)。

　　A.企業境外投資

　　B.中方投資1億美元以上的非資源開發類境外投資項目

　　C.中方投資1億美元以下的資源開發類境外投資項目

　　D.中方投資1億美元以下的非資源開發類境外投資項目

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核對外直接投資核準制度。選項A屬于商務部核準;選項CD屬于省級發改委核準。

　　21 某上市公司發生的下列事項中，應當提交臨時報告并予公告的是(　　)。

　　A.與其他公司合并

　　B.持有公司3%以上股份的股東與收購人達成收購協議

　　C.與關聯公司進行交易

　　D.財務負責人被撤職

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題考核上市公司臨時報告中的重大事件。根據規定，公司合并屬于臨時報告中需要披露的重大事件。

　　22 某股份有限公司擬在上交所主板市場首次公開發行股票并上市，保薦人在對其進行上市輔導時發現財務指標如下所述，其中不符合規定的是(　　)。

　　A.發行前股本總額為人民幣5000萬元

　　B.最近3個會計年度營業收入累計為人民幣2.98億元

　　C.最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例為15%

　　D.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計為人民幣6900萬元

　　參考答案：B

　　參考解析:

　　本題考核首次公開發行股票并上市的財務指標的要求。根據規定，發行人發行股票并上市的財務指標應當達到以下要求：第一，最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。第二，最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。第三，發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。第四，最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;第五，最近一期期末不存在未彌補虧損。因此本題選項B不符合規定。

　　23 根據《關于開展優先股試點的指導意見》規定，下列關于優先股發行條件的說法中，正確的是(　　)。

　　A.公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，或者籌資金額不得超過發行前公司資產總額的50%

　　B.公司已發行的優先股不得超過公司股本總額的30%，且發行前凈資產額不低于5000萬元

　　C.公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%

　　D.公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總額的25%，且公司最近三年年均可分配利潤足以按約定支付一年的優先股股息

　　參考答案：C

　　參考解析:

　　本題考核優先股發行的條件。根據規定，公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。

　　24 陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律規定的是(　　)。

　　A.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院不予支持

　　B.陳某以訴訟時效為由進行抗辯，人民法院就應當駁回公司的訴訟請求

　　C.法院應當直接判決公司勝訴

　　D.公司提起的該訴訟不符合法律規定

　　參考答案：A

　　參考解析:

　　本題考核公司與股東之間的訴訟問題。根據規定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。

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