簡答題

　　39. {TSE}某境外公司(以下簡稱“甲公司”)準備向中國境內投資，擬訂了兩份投資計劃。

　　計劃一：并購中國一家公司，設立中外合資經營企業。向中國商務部提交的方案中，部分要點如下：

　　①甲公司為一家上市公司，且在境外公開合法的證券交易市場掛牌交易;

　　②甲公司擬以增發的股份作為支付手段并購中國某國有企業的部分資產;

　　③已聘請在境外注冊登記的中介機構擔任中外雙方的“并購顧問”。商務部另外了解到，半年前甲公司的副董事長因內幕交易，受到當地監管機構的處罰，并因此造成甲公司的股價大幅震蕩。商務部經審核，認為不符合外國投資者并購境內企業的條件，不予批準。

　　計劃二：與境內乙公司共同出資設立中外合資經營企業，向我國商務部報送的協議的部分要點如下：

　　①合營各方投資總額900萬美元，成立合資企業的注冊資本為400萬美元。公司注冊資本中，外方投入60萬美元;

　　②中方的出資一次繳清，外方的出資分期繳納。外方的第一期出資，自營業執照頒發之日起6個月內繳清;

　　③合營企業設立董事會，不設股東會，董事每屆任期四年。

　　共同出資設立中外合資經營企業的協議經對外經濟貿易主管部門修改后，按法定程序設立了合營企業。

　　該企業共有7名董事，經外方A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事有4名。董事會上外方投資者提出將合營企業變更為中外合作經營企業的方案，方案規定外方合作者可以在合作期內先行收回投資，但合作期滿后，合作企業的固定資產歸中方所有，且中方合作者要給予外方合作者15萬元的殘值補償。

　　要求：根據上述事實及有關外商投資企業法律制度的規定，回答下列問題。

　　甲公司哪些方面不符合并購境內企業的規定?說明理由。

　　40. 合營企業協議中有哪些內容不合法?說明理由。

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