參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】C

　　【解析】選項AD屬于事件，選項B屬于法律行為。

　　2.【答案】C

　　【解析】(1)選項A：當事人超越經營范圍的，人民法院不因此認定合同無效，但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外;(2)選項B：雙方惡意串通，不管損害國家利益，還是集體或者第三人利益，均屬于無效合同;(3)選項C：屬于可撤銷合同。

　　3.【答案】B

　　【解析】(1)選項A：權利人對同一債權的部分債權(8萬元)主張權利，訴訟時效中斷的效力及于剩余債權(2萬元)，但權利人明確表示放棄剩余債權的情形除外;(2)選項B：對于連帶債權人、連帶債務人中的一人發生訴訟時效中斷效力的事由，應當認定對其他連帶債權人、連帶債務人也發生訴訟時效中斷的效力;(3)選項C：債權人提起代位權訴訟的，應當認定對債權人的債權和債務人的債權均發生訴訟時效中斷的效力;(4)選項D：債權轉讓的，應當認定訴訟時效從債權轉讓“通知到達債務人之日”(而非甲與丙簽訂債權轉讓協議之日)起中斷。

　　4.【答案】A

　　【解析】(1)選項AB：因人民法院、仲裁委員會的法律文書，人民政府的征收決定，導致物權設立、變更、轉讓或者消滅的，自法律文書生效或者人民政府的征收決定生效時發生效力;在本題中，乙自仲裁裁決生效之日起取得該房屋的所有權，與是否辦理了變更登記手續無關;

　　(2)選項CD：以房屋設定抵押的，抵押權自登記之日起設立;在本題中，乙與丙銀行之間簽訂了書面抵押合同，但未辦理抵押登記，因此，抵押合同有效，但抵押權未成立。

　　5.【答案】D

　　【解析】留置權(法定擔保物權)>法定登記的抵押權(登記公示)>質權(交付公示)>未登記的抵押權(未經公示)。

　　6.【答案】B

　　【解析】(1)選項AB：債務人怠于行使其對第三人(次債務人)享有的到期債權，危及債權人債權的實現時，債權人為保障自己的債權，可以次債務人為被告，提起代位權訴訟;(2)選項CD：債權人提起代位權訴訟的，應當認定對債權人的債權和債務人的債權均發生訴訟時效中斷的效力。

　　7.【答案】D

　　【解析】(1)選項AB：委托開發或者合作開發完成的“技術秘密”，技術秘密成果的使用權、轉讓權以及利益的分配辦法，由當事人約定，當事人沒有約定或者約定不明確，按照《合同法》的規定仍不能確定的，當事人“均有”使用和轉讓的權利;(2)選項C：當事人均有不經對方同意而自己使用或者以“普通使用許可”的方式許可他人使用技術秘密的權利;(3)選項D：當事人一方將技術秘密成果的轉讓權讓與他人，或者以“獨占或者排他使用許可”的方式許可他人使用技術秘密，未經對方當事人同意或者追認的，應當認定該讓與或者許可行為無效。

　　8.【答案】C

　　【解析】(1)一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷;(2)連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷;(3)一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止。

　　9.【答案】C

　　【解析】(1)乙、丁：合伙企業依法被宣告破產的，“普通合伙人”乙對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任，“有限合伙人”丁以其出資額為限承擔責任;(2)甲：普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任;(3)丙：有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　10.【答案】D

　　【解析】如果公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。但是，名義股東在承擔相應的賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。

　　11.【答案】C

　　【解析】如果部分發起人對外承擔連帶責任后，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任;沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任;沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。

　　12.【答案】D

　　【解析】股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

　　13.【答案】C

　　【解析】(1)選項AB：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系不得擔任獨立董事(直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)選項C：直接或者間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，岳父屬于主要社會關系，不在限制的范圍內;(3)選項D：在直接或者間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。

　　14.【答案】C

　　【解析】(1)選項AB：屬于免于以要約收購方式增持股份的事項;(2)選項C：屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉讓和過戶的事項;(3)選項D：屬于適用簡易程序免于發出要約收購方式增持股份的事項。

　　15：【答案】B

　　【解析】(1)選項A：擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(2)選項C：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%;(3)選項D：上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責，屬于法定障礙。

　　16.【答案】C

　　【解析】首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行完畢后5個工作日內報中國證監會備案。

　　17.【答案】B

　　【解析】債權人會議表決破產財產的分配方案時，經2次表決仍未通過的，由人民法院裁定。“債權額占無財產擔保債權總額1/2以上的”債權人對人民法院作出的裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日內向該人民法院申請復議，復議期間不停止裁定的執行。

　　18.【答案】A

　　【解析】(1)選項BC屬于破產費用;(2)選項D：管理人或者相關人員“執行職務”致人損害所產生的債務才屬于共益債務。

　　19.【答案】C

　　【解析】(1)選項A：背書日期屬于相對必要記載事項，未記載背書日期的，視為到期日前背書;(2)選項B：背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，但背書有效;(3)選項C：出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，匯票不得轉讓;(4)選項D：委托收款背書的背書人仍是票據權利人，被背書人只是代理人，并未取得票據權利，不能再背書轉讓匯票權利。

　　20.【答案】B

　　【解析】(1)選項ACD：重要的國有獨資企業、國有獨資公司的“合并、分立、解散、改制、申請破產”，履行出資人職責的機構作出決定之前，應當報請本級人民政府批準;(2)選項B：增減注冊資本、發行債券、分配利潤，由履行出資人職責的機構作出決定。

　　21.【答案】B

　　【解析】選項B：金融企業接受非國有單位以非貨幣性資產出資的，應對接受非國有資產的企業進行整體資產評估，還應對非貨幣性資產進行評估。

　　22.【答案】A

　　【解析】選項A：人民法院受理壟斷民事糾紛案件，是不以執法機構已對相關壟斷行為進行了查處為條件的。

　　23.【答案】C

　　【解析】(1)選項C：《反壟斷法》對農業生產者及農村經濟組織在農產品生產、加工、銷售、運輸、儲存等經營活動中實施的聯合或者協同行為排除適用;(2)選項D：經營者依法行使知識產權的行為，不適用《反壟斷法》;但是，經營者濫用知識產權，排除、限制競爭的行為，適用《反壟斷法》。

　　24.【答案】B

　　【解析】外國投資者以合法獲得的境外人民幣依法在中國境內直接投資，不得直接或間接用于投資有價證券和金融衍生品(外國投資者使用合法獲得的境外人民幣參與境內上市公司定向發行、協議轉讓股票的除外)，以及用于委托貸款。

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