參考答案及解析

　　一、單項選擇題

　　1.

　　【答案】B

　　2.

　　【答案】C

　　【解析】選項C：股票發行申請經核準后，發行人應當自證監會核準發行之日起6個月內發行股票;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經證監會核準后方可發行。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】為了保證詢價對象真實報價，杜絕高報不買，《深化新股發行體制改革意見》和修改后的《證券發行與承銷管理辦法》規定：網上申購不足時，可以向網下回撥由參與網下的機構投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團推薦其他投資者參與網下申購;網下機構投資者在既定的網下發售比例內有效申購不足，不得向網上回撥，可以中止發行;網下報價情況未及發行人和主承銷商預期或者網上申購不足、網上申購不足向網下回撥后仍然申購不足的，可以中止發行;中止發行的具體情形可以由發行人和承銷商約定，并予以披露;中止發行后，在核準文件有效期內，經向中國證監會備案，可重新啟動發行。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】上市公司發行該公司債券的，本次發行后累計債券余額不超過最近一期期末凈資產產額的40%。本題中設本次發行的債券數額最高為X，本次發行后累計公司債券余額為=3000+2400+X=20000×40%，X=2600(萬元)，所以本次發行債券數額不得超過2600萬元。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】上市公司向不特定對象公開募集股份的，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

　　7.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項A：公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但是最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外;(2)選項C：證券公司或上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但是上市商業銀行除外;(3)選項D：以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。

　　8.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：非分離交易可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年;(2)選項B：可轉換公司債券自發行結束之日起6個月后方可轉換為公司股票，轉換期限由公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定;(3)選項C：可轉換公司債券持有人不轉換為股票的，上市公司應當在可轉換公司債券期滿后5個工作日內辦理完畢償還債券余額本息的事項;(4)選項D：轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權2/3以上同意。

　　9.

　　【答案】D

　　【解析】選項D：發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行;自證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24個月內發行完畢。

　　10.

　　【答案】C

　　【解析】選項C：上市公司“監事會”應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提交書面審核意見，而非“監事”。

　　11.

　　【答案】C

　　【解析】可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。

　　12.

　　【答案】D

　　13.

　　【答案】C

　　【解析】在首次信息披露制度中，招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效;特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過1個月。

　　14.

　　【答案】D

　　【解析】選項D：董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

　　15.

　　【答案】B

　　【解析】單獨或通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量的，屬于操縱證券市場的行為。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項A：投資者之間有股權控制關系;(2)選項B：投資者受同一主體控制;(3)選項C：投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;(4)選項D：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份，如無相反證據，為一致行動人。本題中，王某只持有甲公司25%的股份，不構成甲公司的一致行動人。

　　17.

　　【答案】B

　　18.

　　【答案】B

　　19.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：根據《非上市公眾公司辦法》的規定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人;②股票以公開方式向社會公眾公開轉讓。王某轉讓股權后，甲公司股東累計超過了200人;出現上述情形，股份有限公司可以經過證監會的核準后成為非上市公眾公司;(2)選項BCD：股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當自上述行為發生之日起3個月內，按照中國證監會有關規定制作申請文件，申請文件應當包括但不限于：定向轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、會計師事務所出具的審計報告。股份有限公司持申請文件向中國證監會申請核準。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。

　　20.

　　【答案】C

　　【解析】選項C：首期發行數量應當不少于總發行數量的50%,剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。

　　二、多項選擇題

　　1.

　　【答案】AC

　　【解析】發行人的總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。

　　2.

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)選項A：最近36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行過證券;或者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處于持續狀態，構成法定障礙;(2)選項B：最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重，構成法定障礙;(3)選項CD：最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準;或者以不正當手段干擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章，構成法定障礙。

　　3.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項A：最近一期期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損;(2)選項B：最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長;(3)選項C：發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，但是目前仍處于持續狀態的情形;(4)選項D：發行人的董事因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的，是在創業板上市的公司首次公開發行股票的法定障礙。

　　4.

　　【答案】ABC

　　【解析】(1)選項AB：發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：最近1年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;最近1年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;(2)選項C：發行人的董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到中國證監會行政處罰或者最近1年內受到證券交易所公開譴責。

　　5.

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(2)選項C：配股應采用證券法規定的代銷方式發行。

　　6.

　　【答案】ABCD

　　7.

　　【答案】AB

　　【解析】(1)選項C：公開發行公司債券募集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出;(2)選項D：公司申請發行公司債券，應當先由公司董事會制定方案，由股東會或者股東大會作出決議。

　　8.

　　【答案】ABC

　　【解析】選項D：上市公司最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的不得非公開發行股票，但所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。

　　9.

　　【答案】ABCD

　　【解析】有下列情況的，應當召開債券持有人會議：(1)擬變更債券募集說明書的約定(選項C);(2)擬變更債券受托管理人(選項A);(3)公司不能按期支付本息(選項D);(4)公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(選項B);(5)保證人或者擔保人發生重大變化;(6)發生對債券持有人權益有重大影響的事項。

　　10.

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項A：本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產額的40%，即不超過8000×40%=3200(萬元);(2)選項B：公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，募集的資金投向符合國家產業政策;(3)選項C：債券的利率不超過國務院限定的利率水平;(4)選項D：最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　11.

　　【答案】AD

　　【解析】上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行可轉換公司債券：(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏(選項A);(2)擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未糾正(選項B);(3)上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責(選項C);(4)上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為(選項D);(5)上市公司或者其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被證監會立案調查;(6)嚴重損害投資者的合法利益和社會公共利益的其他情形。

　　12.

　　【答案】AC

　　【解析】(1)選項AB：公司債券的期限為1年以上;(2)選項CD：公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元。

　　13.

　　【答案】ABCD

　　14.

　　【答案】ACD

　　【解析】(1)選項ACD屬于操縱市場行為;(2)選項B：證券交易內幕信息的知情人員，利用內幕信息自己買賣證券，或者建議他人買賣證券，或者自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信息泄露給他人，接受內幕信息者依此買賣證券的，屬于內幕交易行為。本題中，由于上市公司已經披露了財務報告，屬于公開的信息，不屬于內幕信息，不構成內幕交易行為，當然也不屬于操縱市場行為。

　　15.

　　【答案】ABD

　　【解析】選項C：公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%的，才屬于內幕信息。

　　16.

　　【答案】ABCD

　　三、案例分析題

　　【案例答案】

　　(1)甲公司以現金分配利潤的數額符合法律規定。根據規定，上市公司配股的條件之一為：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。在本題中，100萬元/300萬元×100%>30%，符合法律規定。

　　(2)甲公司的配股數量符合規定。根據規定，上市公司配股的，擬配售股份數量“不超過”本次配售股份前股本總額的30%。在本題中，6000/20000×100%=30%，符合規定。

　　(3)甲公司代銷的發行方式符合規定，但是代銷期限不符合規定。根據規定，上市公司配股的，應采用證券法規定的代銷方式發行;證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。在本題中，甲公司采用代銷方式發行符合規定，但是代銷期限為120日，不符合規定。

　　(4)本題要點(4)所提示的內容不符合規定。根據規定，上市公司配股的，控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量“70%”的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期“存款”利息返還已經認購的股東。在本題中，甲公司代銷期限屆滿，原股東認購股票數量為78%，不需要按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

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