1、多選題

　　根據合伙企業法律制度的規定，下列關于合伙企業或合伙人特征的說法中正確的有(　)。

　　A、合伙企業無法人資格

　　B、普通合伙人的財產份額缺乏流動性

　　C、合伙企業可以以自己的名義起訴和應訴

　　D、合伙協議可以約定一方當事人無論企業盈虧，均有權獲得固定金額回報

　　【答案】ABC

　　【解析】

　　合伙企業具有如下幾個特征：(1)合伙企業是合伙人共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯合。選項D違背了“共享收益和共擔風險”的原則;(2)合伙企業的信用基礎最終取決于普通合伙人的償付能力，普通合伙人對外轉讓財產份額時，會受到其他合伙人的制約，導致普通合伙人的財產份額缺乏流動性。(3)合伙企業無法人資格，但具有許多類似法人的特點，依法成立的合伙企業實際上具有相當多的類似法人的特征，例如：合伙企業可以以自己的名義起訴和應訴;(4)合伙企業的內部治理高度靈活;(5)合伙企業并非企業所得稅納稅人。

　　2、單選題

　　張某、王某、李某、趙某共同設立甲有限合伙企業，張某、王某為普通合伙人，李某、趙某為有限合伙人。根據合伙企業法律制度的規定，下列表述錯誤的是(　)。

　　A、張某喪失償債能力當然退伙，但李某喪失償債能力并不當然退伙，張某退伙后對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任

　　B、若未約定合伙事務執行人，則張某和王某為合伙事務的共同執行人

　　C、合伙協議可以約定張某和李某可以從事與甲企業相競爭的事務，但不得約定張某、趙某未經其他合伙人同意，可以將其在甲企業中的財產份額對外出質

　　D、甲企業可以約定將全部利潤分配給張某或者趙某

　　【答案】C

　　【解析】

　　(1)選項A：退伙的普通合伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任;(2)選項B：有限合伙企業由“普通合伙人”執行合伙事務，“有限合伙人”不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業;如合伙協議未約定部分普通合伙人執行合伙企業事務，視為全體普通合伙人是合伙事務的共同執行人;(3)選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務;有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務，但是，合伙協議另有約定的除外。普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但是，合伙協議另有約定的除外;(4)選項D：普通合伙企業合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　3、多選題

　　根據企業破產法律制度的規定，下列各項中，由中級人民法院管轄的破產案件有(　)。

　　A、縣級市的市場監督管理機關核準登記企業的破產案件

　　B、地級市的市場監督管理機關核準登記企業的破產案件

　　C、具有重大影響、法律關系復雜的破產案件

　　D、金融機構、上市公司的破產案件

　　【答案】BCD

　　【解析】

　　基層人民法院一般管轄縣、縣級市或者區的市場監督管理機關核準登記企業的破產案件，選項A錯誤。

　　4、單選題

　　2017年5月，賈某以一套房屋作為投資，與幾位朋友設立一家普通合伙企業，從事軟件開發。2018年6月，賈某舉家移民海外，故打算自合伙企業中退出。對此，下列選項中說法正確的是(　)。

　　A、在合伙協議未約定合伙期限時，賈某向其他合伙人發出退伙通知后，即發生退伙效力

　　B、因賈某的退伙，合伙企業須進行清算

　　C、退伙結算時，合伙企業必須向賈某返還該房屋

　　D、賈某對退伙前合伙企業的債務仍須承擔無限連帶責任

　　【答案】D

　　【解析】

　　根據規定，合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人，因此選項A錯誤;合伙企業解散，應當由清算人進行清算。據此可知，清算以解散為前提，而賈某的退伙不會導致該合伙企業的解散，因此無須清算，選項B錯誤;退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物，因此選項C錯誤;退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任，因此選項D正確。

　　5、單選題

　　甲乙丙成立某有限責任公司。股東甲擬將其在公司中的股權轉讓給丁，乙丙均同意轉讓但擬主張優先購買權，公司章程對此沒有特別規定。對此下列表述不正確的是(　)。

　　A、乙丙可以要求甲以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件

　　B、乙丙主張優先購買權后，甲可以反悔不轉讓股權

　　C、乙丙主張優先購買權，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權

　　D、如果甲死亡，甲的兒子小甲擬繼承甲在公司中的股權，此時乙丙可以主張對該股權行使優先購買權

　　【答案】D

　　【解析】

　　有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。選項D表述錯誤。

　　6、單選題

　　晴天咖啡店是王晴、李天設立的普通合伙企業，合伙協議約定李天是合伙事務執行人且承擔全部虧損。為扭轉經營虧損局面，王晴將晴天咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企業的名義向不知情的趙四借款20萬元支付了加盟費。趙四現在要求還款。關于本案，說法正確的是(　)。

　　A、王晴以合伙企業名義與趙四簽訂的借款合同無效

　　B、晴天咖啡店應以全部財產對趙四承擔還款責任

　　C、王晴不承擔對趙四的還款責任

　　D、晴天咖啡店、王晴和李天對趙四的借款承擔無限連帶責任

　　【答案】B

　　【解析】

　　《合伙企業法》規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。合伙企業內部約定李天為合伙事務執行人，該約定對內部有效，對外不得對抗善意第三人，趙四與合伙企業的借款合同有效，選項A錯誤。合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。選項B正確。合伙企業不能清償到期債務的，普通合伙人承擔無限連帶責任。選項C錯誤;選項D承擔無限連帶責任的是普通合伙人，而不是普通合伙企業，選項D錯誤。

　　7、多選題

　　甲、乙、丙、丁設立一普通合伙企業，合伙協議未對財產份額的轉讓進行約定，下列關于份額轉讓表述正確的有(　)。

　　A、甲向乙轉讓所持份額，應當通知丙、丁

　　B、乙擬對外轉讓所持全部份額，應當經甲、丙、丁中至少2人同意

　　C、甲向乙轉讓所持份額時，丙、丁有優先購買權

　　D、丁以其財產份額出質的，需要經其他合伙人一致同意，否則該行為無效

　　【答案】AD

　　【解析】

　　除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。選項B錯誤;合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。選項C是內部轉讓，不享有優先購買權，選項C錯誤。

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