參考答案及詳細解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案詳解】B。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　2.【答案詳解】c。境外并購有下列情形之一的，并購方應向我國商務部和國家工商行政管理總局報送并購方案：①境外并購一方當事人在我國境內擁有資產30億元人民幣以、上;②境外并購一方當事人當年在中國市場上的營業額在15億元人民幣以上;③境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國市場占有率已經達到20%;④由于境外并購，境外并購一方當事人及與其有關聯關系的企業在中國的市場占有率達到25%;⑤由于境外并購，境外并購一方當事人直接或間接參股境內相關行業的外商投資企業將超過15家。從上述情形可以看出，C選項符合題意。

　　3.【答案詳解】D。資產評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業報告。資產評估報告的有效期為評估基準日起的1年。

　　4.【答案詳解】A。從融資者的角度來看，債券的成本是公司為獲得資金所支付的各項費用。但從投資者的角虔來看，債券的成本可以看作是使投資者預期未來現金流量(利息和本金收入)的現值與目前債券的市場價格相等的一個折現率。

　　5.【答案詳解】B。申請首次公開發行股票的公司應按《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》的要求制作申請文件。其中該準則附錄規定的申請文件目錄是對發行申請文件的最低要求。

　　6.【答案詳解】B。考查對股份的分派問題。公司因將股份獎勵給本公司職工而收購本公司股份的，不能超過本公司已發行股份總額的5%。

　　7.【答案詳解】C。募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司的方式。

　　8.【答案詳解】B。提供盈利預測的發行人應當補充披露基于盈利預測的發行市盈率。每股收益按發行當年經會計師事務所審核的、扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤預測數除以發行后總股本計算。

　　9.【答案詳解】A。考查公募增發的定義。公募增發是指上市公司以面向社會公開募集方式增資發行股份的行為。

　　10.【答案詳解】C。在申購單位上，深圳證券交易所規定中購單位為500 股，每一證券賬戶申購數量不少于500股，超過500股的必須是500股的整數倍。

　　11.【答案詳解】C。在審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應占多數，并擔任召集人。

　　12.【答案詳解】A。首次公開發行公司在發行前，必須通過因特網以網上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。直播內容應以電子方式報備中國證監會和擬上市的證券交易所。

　　13.【答案詳解】A。根據《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》第二十條、第三十三條的規定，發行人不得認購或變相認購自己發行的金融債券。金融債券定向發行的，經認購人同意，可免于信用評級。定向發行的金融債券只能在認購人之間進行轉讓。

　　14.【答案詳解】D。審計風險=固有風險×控制風險×檢查風險=20%×40%×20%=1.6%;

　　15.【答案詳解】D。首次公開發行股票的公司的董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書(其他高級管理人員不限)和主承銷商的項目。負噴人應出席公司推介活動。

　　16.【答案詳解】A。關于披露收購兼并信息，發行人最近1年及1期內收購兼并其他企業資產(或股權)，且被收購企業資產總額或營業收入或凈利潤超過收購前發行人相應項目20%(含)的，應披露被收購企業收購前1 年利潤表。

　　17.【答案詳解】C。擬發行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業經營性資產整體進入股份唷限公司。企業不應將整體業務的一個環節或一個部分組建為擬發行上市公司。

　　18.【答案詳解】B。有誤導性的是“中國證監會”選項，商業銀行發行次級定期債務，須向中國銀監會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協議文本等規定的資料。

　　19.【答案詳解】D。會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括三個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。實施審計階段是根據計劃階段所確定的范圍、要點、步驟和方法，進行取證、評價并形成審計結論，實現審計目標的中間過程，是審計全過程的中間環節。

　　20.【答案詳解】A。資產評估項目的核準程序：①企業收到資產評估機構出具的評估報告后應當逐級上報初審，經初審同意后，自評估基準日起8

　　個月內向國有資產監督管理機構提出核準申請;②國有資產監督管理機構收到核準申請后，對符合核準要求的，及時組織有關專家審核，在20個工作日內完成對評估報告的核準;對不符合核準要求的，予以退回。

　　21.【答案詳解】C。發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行。自中國證監會核準發行之日起，公司應在6個月內首期發行，剩余數量應當在24 個月內發行完畢。超過核準文件限定的時效未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。

　　22.【答案詳解】B。按照《國務院關于股份有限公司境內上市外資股的規定》，公司發行境內上市外資股，應當委托經中國證監會認可的境內證券經營機構作為主承銷商或者主承銷商之一。

　　23.【答案詳解】D。在會議記錄、審核意見、表決結果等會議資料上簽名確認，同時提交I作底稿是參會委員的職責，因此D選項錯誤。

　　24.【答案詳解】C。根據《關于股份有限公司境內上市外資股的規定》第八條的規定，以募集方式設立公司，申請發行境內上市外資股的，要符合擬向社會發行的股份達公司股份總數的25%以上的規定;若擬發行的股本總額超過4億元人民幣的，則其擬向社會發行股份的比例應達15%以上。

　　25.【答案詳解】B。主要包括所持有的發行人股票被質押或其他有爭議的情況。

　　26.【答案詳解】B。上市公司發行股份的價格不得低于本次發行骰份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日股票交易總量。

　　27.【答案詳解】B。選取的戒新率越大，被評估資產的價值則越大。

　　28.【答案詳解】C。投資者減持股份使上市公司外資股比率低于25%，土市公司應在10日內向商務部備案并辦理變更外商投資企業批準證書的相關手續。上市公司應自外商投資企業批準證書變更之日起30日內到工商行政管理機關辦理變更登記，工商行政管理機關在營業執照上調整企業類型為“外商投資股份公司(A股并購)”。上市公司應自營業執照變更之日起30 日內到外匯管理部門辦理變更外匯登記，外匯管理部門在外匯登記證上加注“外商投資股份公司(A股并購)”。

　　29.【答案詳解】A。外國投資者并購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：①并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣;②1年內并購國內關聯行業的企業累計超過l0個;③并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%;④并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。雖未達到前款所述條件，但是應有競爭關系的境內釜業、有關職能部門或者行業協會的請求，商務部或國家工商行政管理總局認為外國投資者并購涉及市場份額巨大，或者存在其他嚴重影響市場競爭等重要因素的，也可以要求外國投資者作出報告。上述并購一方當事人包括與外國投資者有關聯關系的企業。

　　30.【答案詳解】C。根據《證券發行上市保薦制業務管理辦法》第九條的規定，證券公司申請保薦機構資格，應具備的條件之一為：符合保薦代表人資格條件的從業人員不少于4人。

　　31.【答案詳解】B。采用募集設立方式的股份有限公司，發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。

　　32.【答案詳解】B。目前，凡家大的證券報刊在每日股市行情報袁中都附有市盈率指標，其計算方法為：市盈率一每股收市價格/上一年每股稅后利潤，因此可得10÷0.4=25。

　　33.【答案詳解】C。中國證監會自受理申請文件到作出決定的期限為3 個月，發行人根據要求補充、修改發行申請文件的時問不計算在內。自中國證監會核準發行之日起，上市公司應在6個月內發行證券;超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

　　34.【答案詳解】A。考查可轉換公司債券的期限要求。可轉換公司債券的最短期限為l年，最長期限為6年。分離交易的可轉換公司債券的期限最短為l年，無最長期限限制。

　　35.【答案詳解】B。按照國有資產監督管理委員會《關于規范國有企業改制工作意見》，國有企業在改制前，首先應進行清產核資，在清產核資的基礎上，再進行資產評估。

　　36.【答案詳解】C。根據《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》第八條規定，企業集團財務公司發行金融債券應具備的條件中包括：資本充足率不低于10%。

　　37.【答案詳解】A。毒丸策略是指目標公司為避免被其他公司收購，采取了一些在特定情況下，如公司一旦被收購，就會對本身造成嚴重損害的手段，以降低本身吸引力，收購方一旦收購，就好像吞食了毒丸～樣不好處理。常見的毒丸計劃有負債毒丸計劃和人員毒丸計劃。

　　38.【答案詳解】D。個人申請注冊登記為保薦代表人的，應當具有證券從業資格、取得執業證書且符合下列要求，通過所任職的保薦人向中國證監會提出申請：①具備‘3年以上傳薦相關業務經歷;②最近3年內在境內證券發行項目(首次公開發行股票并上市、上市公司發行新股、可轉換公司債券及中國證監會認定的其他情形)中擔任過項目協辦人;③參加中國面監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效;④誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年來受到中.國證監會的行政處罰;⑤未負有數額較大到期未清償的債務;⑥中國證監會規定的其他要求。

　　39.【答案詳解】C。國有企業、集體企業及其他所有制形式的企業經重組改制為股份有限公司后，凡符合境外上市條件的，均可向中國證監會提出境外上市申請。具體申請奈件如下：①符合我國有關境外上市的法律法規和規則;②籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定;③凈資產不少于4億元人民幣，過去l年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元;④具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平;⑤上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定;⑥證監會規定的其他條件。

　　40.【答案詳解】D。根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》的規定，預備用于交換的上市公司股票應具備的條件之一是該上市公司最近1期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

　　41.【答案詳解】c。《上市公司證券發行管理辦法》第八條規定，發行可轉換公司債券的上市公司的財務狀況應當良好，符合下列要求：①會計基礎工作規范，嚴格遵循國家統一會計制度的規定;②最近3年及1期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除;③資產質量良好，不良資產不足以對公司財務狀況造成重大不利影響;④經營成果真實，現金流量正常，營業收入和成本費用的確認嚴格遵循國家有關企業會計準則的規定，最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形;⑤最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%。

　　42.【答案詳解】B。輔導工作結束至保薦人推薦期間發生1/3以上董事、監事、高級管理人員變更，需要重新輔導。

　　43.【答案詳解】B。1958年，莫迪格利安尼(Modigiiani)和米勒(Miller) 提出了著名的MM定理，創建了現代資本結構理論，這一理論又被稱為資本結構無關論。

　　44.【答案詳解】B。與行政審批制相比，核準制的特點主要有：①在選擇和推薦企業方面，由保薦機構培育，選擇和推薦企業，增強了保薦機構的責任;②在企業發行股票的規模上，由企業根據資本運營的需要進行選擇，以適應企業按市場規律持續成長的需要;③在發行審核上，發行審核將逐步轉向強制性信息披露和合規性審核，發揮發審委的獨立審核功能;④在股票發行定價上，由主承銷商向機構投資者進行詢價，充分反映投資者的需要，使發行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。

　　45.【答案詳解】c。在進行資產評估中，對增減變化說明原因的變化范圍要熟悉。

　　46.【答案詳解】A。根據《中國證券監督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規程》第十一條的規定，并購重組委委員以個人身份出席并購重組委會議，依法履行職責，獨立發表審核意見并行使表決權。

　　47.【答案詳解】B。向不特定對象公開募集股份時應當符合的規定之一是，最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。

　　48.【答案詳解】B。發行境外上市外資股的發行人由于在境內外披露的財務會計資料所采用的會計準則不同，導致凈資產或凈利潤存在差異的，發行人應披露財務報表差異調節表，并注明境外會計師事務所的名稱。境內外會計師事務所的審計意見類型存在差異的，還應披露境外會計師事務所的審計意見類型及差異原因。

　　49.【答案詳解】D。首次公開發行公司在發行前，必須通過因特網以網上直播(至少包括圖像直播和文字直播)的方式，向投資者進行公司推介。

　　50：【答案詳解】c。初步詢價后定價發行的，當網下有效中購總量大于網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。

　　51.【答案詳解】C。“與儲蓄存款掛鉤”方式是指在規定期限內無限量發售專項定期定額存單，根據存單發售數量、批準發行股票數量及每張中簽存單可認購股份數量的多步確定中簽率，通過公開搖號抽簽方式決定中簽者，中簽者按規定的要求辦理繳款手續的新股發行方式;

　　52.【答案詳解】C。考查上網競價發行的定義。上網競價發行是指利用證券交易所的交易系統，主承銷商作為新股的唯一賣方，以發行人宣布的發行底價為最低價格，以新股實際發行量為總的凄出數，由投資者在指定的時間內競價委托申購。

　　53.【答案詳解】D。上市公司申請發行新股，符合財務狀況良好的規定的有：最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。

　　54.【答案詳解】B。外資股招股說明書的編制所經過4個過程中的第3 步為：在盡職調查初步完成的基礎上，在律師的協助下，主承銷商開始起草招股說明書草案。

　　55.【答案詳解】C。《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》第五十條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉挾公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起三日內，向中國證監會、證券交易所書面報告，通知發行人并予以公告;在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。投資者持有發行人已發行可轉換公司債券達到20%后，其所持該發行人已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應依照前款規定進行書面報告和公告。

　　56.【答案詳解】B。上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議。上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。

　　57.【答案詳解】B。為了保持公平原則，證監會規定，發行人持有或者控制保薦人股份超過7%，保薦人不得推薦發行人證券發行上市。

　　58.【答案詳解】c。考查國債承銷程序中記賬式國債的汾銷。承銷商在分得包銷的國債后，向證券交易所提供一個自營賬戶作為托管賬戶，將在證券交易所注冊的記賬式國債全部托管于該賬戶沖。

　　59.【答案詳解】A。轉股價格是影響可轉換公司債券價值的一個重要因素。轉股價格越高，期權價值越低，可轉換公司債券的價值越低;反之，轉股價格越低，期權價值越高，可轉換公司債券的價值越高。

　　60.【答案詳解】B。根據可轉換公司債券在上海證券交易所的網上定價發行時間安排，T+3日，申簽率公告見報;搖號。T+2日，驗赍報告送達上海證券交易所;上海證券交_易所向營業部發送配導。T+4日，搖號結果公告見報。T+4日以后，做好上市前準備工作。