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　　簡答題

　　【案例】(2007年)

　　甲、乙同為丙公司的子公司。甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司(該公司股本總額為3.8億元，國家授權投資機構未持有該公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內向中國證監會和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續在證券交易所進行交易。當分別持有丁上市公司股份10%、20%時，甲、乙決定繼續對丁上市公司進行收購，在向中國證監會報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發出

　　并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。

　　收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%。持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。

　　收購行為完成后，甲、乙在15日內將收購情況報告中國證監會和證券交易所，并予以公告。

　　要求：

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)甲、乙是否為一致行動人?并說明理由。

　　(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?并說明理由。

　　(3)甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?并說明理由。

　　【案例答案】

　　(1)甲、乙是一致行動人(0.5分)。根據規定，無相反證據時，投資者受同一主體控制的屬于一致行動人(1.5分)。在本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行動人。

　　(2)丁上市公司的股票已不具備上市條件(0.5分)。根據規定，股份有限公司應具備的上市條件之一是公開發行的股份達到股份總數的25%以上(1分)。在本題中，丁上市公司的股票已達不到該上市條件。

　　(3)甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法不合法(0.5分)。根據規定，被收購上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購(1分)。

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