發行普通股股票

　　【考情分析】

　　考頻：★

　　2010年多選

　　【本節目錄】

　　1.股票的特征與分類

　　2.股份有限公司的設立、股票的發行與上市

　　3.上市公司的股票發行

　　4.引入戰略投資者

　　5.發行普通股的籌資特點

　　【高頻考點】：發行普通股股票

　　股票是股份有限公司為籌措股權資本而發行的有價證券，是公司簽發的證明股東持有公司股份的憑證。股票作為一種所有權憑證，代表著股東對發行公司凈資產的所有權。股票只能由股份有限公司發行。

　　(一)股票的特征與分類

　　1.股票的特點

　　(1)永久性。公司發行股票所籌集的資金屬于公司的長期自有資金，沒有期限，不需歸還。換言之，股東在購買股票之后，一般情況下不能要求發行企業退還股金。

　　(2)流通性。股票作為一種有價證券，在資本市場上可以自由轉讓、買賣和流通，也可以繼承、贈送或作為抵押品。股票特別是上市公司發行的股票具有很強的變現能力，流動性很強。

　　(3)風險性。由于股票的永久性，股東成了企業風險的主要承擔者。風險的表現形式有：股票價格的波動性、紅利的不確定性、破產清算時股東處于剩余財產分配的最后順序等。

　　(4)參與性。股東作為股份公司的所有者，擁有參與企業管理的權利，包括重大決策權、經營者選擇權、財務監控權、公司經營的建議和質詢權等。此外，股東還有承擔有限責任、遵守公司章程等義務。

　　2.股東的權利

　　股東最基本的權利是按投入公司的股份額，依法享有公司收益獲取權、公司重大決策參與權和選擇公司管理者的權利，并以其所持股份為限對公司承擔責任。

　　(1)公司管理權。股東對公司的管理權主要體現在重大決策參與權、經營者選擇權、財務監控權、公司經營的建議和質詢權、股東大會召集權等方面。

　　(2)收益分享權。股東有權通過股利方式獲取公司的稅后利潤，利潤分配方案由董事會提出并經過股東大會批準。

　　(3)股份轉讓權。股東有權將其所持有的股票出售或轉讓。

　　(4)優先認股權。原有股東擁有優先認購本公司增發股票的權利。

　　(5)剩余財產要求權。當公司解散、清算時，股東有對清償債務、清償優先股股東以后的剩余財產索取的權利。

　　3.股票的種類

　　(1)按股東權利和義務，分為普通股股票和優先股股票。

　　普通股股票簡稱普通股，是公司發行的代表著股東享有平等的權利、義務，不加特別限制的，股利不固定的股票。普通股是最基本的股票，股份有限公司通常情況只發行普通股。

　　優先股股票簡稱優先股，是公司發行的相對于普通股具有一定優先權的股票。其優先權利主要表現在股利分配優先權和分取剩余財產優先權上。優先股股東在股東大會上無表決權，在參與公司經營管理上受到一定限制，僅對涉及優先股權利的問題有表決權。

　　(2)按票面有無記名，分為記名股票和無記名股票。

　　記名股票是在股票票面上記載有股東姓名或將名稱記入公司股東名冊的股票，無記名股票不登記股東名稱，公司只記載股票數量、編號及發行日期。

　　我國《公司法》規定，公司向發起人、國家授權投資機構、法人發行的股票，為記名股票;向社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　(3)按發行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股等。

　　A股即人民幣普通股票，由我國境內公司發行，境內上市交易，它以人民幣標明面值，以人民幣認購和交易。B股即人民幣特種股票，由我國境內公司發行，境內上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認購和交易。H股是注冊地在內地、上市在香港的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。

　　(二)股份有限公司的設立、股票的發行與上市

　　1.股份有限公司的設立

　　設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。發起設立，是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發起人認購公司應發行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　以發起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發起人自公司成立之日起2年內繳足(投資公司可以在5年內繳足)。

　　以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%;法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：(1)公司不能成立時，發起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;(2)公司不能成立時，發起人對認股人已繳納的股款，負返還股款并甲酸銀行同期存款利息的連帶責任;(3)在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　2.股份有限公司首次發行股票的一般程序

　　(1)發起人認足股份、繳付股資。發起方式設立的公司，發起人認購公司的全部股份;募集方式設立的公司，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%.發起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產作價出資。在發起設立方式下，發起人繳付全部股資后，應選舉董事會、監事會，由董事會辦理公司設立的登記事項;在募集設立方式下，發起人認足其應認購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。

　　(2)提出公開募集股份的申請。以募集方式設立的公司，發起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券監督管理部門遞交募股申請，并報送批準設立公司的相關文件，包括公司章程、招股說明書等。

　　(3)公告招股說明書，簽訂承銷協議。公開募集股份申請經國家批準后，應公告招股說明書。招股說明書應包括公司的章程、發起人認購的股份數、本次每股票面價值和發行價格、募集資金的用途等。同時，與證券公司等證券承銷機構簽訂承銷協議。

　　(4)招認股份，繳納股款。發行股票的公司或其承銷機構一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認股者一旦填寫了認股書，就要承擔認股書中約定的繳納股款義務。如果認股者的總股數超過發起人擬招募的總股數，可以采取抽簽的方式確定哪些認股者有權認股。認股者應在規定的期限內向代收股款的銀行繳納股款，同時交付認股書。股款認足后，發起人應委托法定的機構驗資，出具驗資證明。

　　(5)召開創立大會，選舉董事會、監事會。發行股份的股款募足后，發起人應在規定期限內(法定30天)主持召開創立大會。創立大會由發起人、認股人組成，應有代表股份總數半數以上的認股人出席方可舉行。創立大會通過公司章程，選舉董事會和監事會成員，并有權對公司的設立費用進行審核，對發起人用于抵作股款的財產作價進行審核。

　　(6)辦理公司設立登記，交割股票。經創立大會選舉的董事會，應在創立大會結束后30天內，辦理申請公司設立的登記事項。登記成立后，即向股東正式交付股票。

　　3.股票的發行方式

　　(1)公開何接發行。公開間接發行股票，是指股份公司通過中介機構向社會公眾公開發行股票。采用募集設立方式成立的股份有限公司，向社會公開發行股票時，必須由有資格的證券經營中介機構，如證券公司、信托投資公司等承銷。這種發行方式的發行范圍廣，發行對象多，易于足額籌集資本。公開發行股票，同時還有利于提高公司的知名度，擴大其影響力，但公開發行方式審批手續復雜嚴格，發行成本高。

　　(2)非公開直接發行。非公開直接發行股票，是指股份公司只向少數特定對象直接發股票，不需要中介機構承銷。用發起設立方式成立和向特定對象募集方式發行新股的股份有限公司，向發起人和特定對象發行股票，采用直接將股票銷售給認購者的自銷方式。這種發行方式彈性較大，企業能控制股票的發行過程，節省發行費用。但發行范圍小，不易及時足額籌集資本，發行后股票的變現性差。

　　4.股票上市交易

　　(1)股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：①便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有眾多的資金供應者。同時，股票上市經過了政府機構的審查批準并接受嚴格的管理，執行股票上市和信息披露的規定，容易吸引社會資本投資者。公司上市后，還可以通過增發、配股、發行可轉換債券等方式進行再融資。②促進股權流通和轉讓。股票上市后便于投資者購買，提高了股權的流動性和股票的變現力，便于投資者認購和交易。③促進股權分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強，能夠避免公司的股權集中，分散公司的控制權，有利于公司治理結構的完善。④便于確定公司價值。股票上市后，公司股價有市價可循，便于確定公司的價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。同時，市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運作提供詢價基礎。

　　但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，手續復雜嚴格;公司將負擔較高的信息披露成本;信息公開的要求可能會暴露公司的商業機密;股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽;可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

　　(2)股票上市的條件。公司公開發行的股票進入證券交易所交易，必須受嚴格的條件限制。我國《證券法》規定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：①股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;②公司股本總額不少于人民幣3000萬元;③公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;④公司最近3年無重違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　(3)股票上市的暫停、終止與特別處理。當上市公司出現經營情況惡化、存在重大違法違規行為或其他原因導致不符合上市條件時，就可能被暫停或終止上市。

　　上市公司出現財務狀況或其他狀異常的，其股票交易將被交易所“特別處理(ST：specialTreatment)”。“財務狀異常”是指以下幾種情況：①最近2個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值;②最近1個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本;③最近1個會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師和有關部門不予確認的部分后，低于注冊資本;④注冊會計師對最近1個會計年度的財產報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告;⑤最近一份經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續2個會計年度虧損;⑥經交易所或中國證監會認定為財務狀況異常的。“其他狀況異常”是指自然災害、重大事故等導致生產經營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產的訴訟等情況。

　　在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規則：①股票報價日漲跌幅限制為5%;②股票名稱改為原股票名前加“ST”;③上市公司的中期報告必須經過審計。

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