股權籌資的具體形式

　　(一)吸收直接投資

　　1.出資方式

　　以貨幣資產出資、以實物資產出資、以工業產權出資、以土地使用權出資、以特定債權出資。

　　【提示1】吸收工業產權

　　吸收工業產權等無形資產出資的風險較大(技術具有強烈的時效性，會因不斷老化落后導致實際價值不斷減少甚至完全喪失);

　　【提示2】特定債權

　　特定債權，指企業依法發行的可轉換債券以及按照國家有關規定可以轉作股權的債權。

　　在實踐中，企業可以將特定債權轉為股權的情形主要有：

　　①上市公司依法發行的可轉換債券;

　　②金融資產管理公司持有的國家及國有控股企業債權;

　　③企業實行公司制改建時，經銀行以外的其他債權人協商同意，可以按照有關協議和企業章程的規定，將其債權轉為股權;

　　④根據《利用外資改組國有企業暫行規定》，國有企業的境內債權人將持有的債權轉給外國投資者，企業通過債轉股改組為外商投資企業;

　　⑤按照《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》，國有企業改制時，賬面原有應付工資余額中欠發職工工資部分，在符合國家政策、職工自愿的條件下，依法扣除個人所得稅后可轉為個人投資;未退還職工的集資款也可轉為個人投資。

　　【例題·多選題】企業可將特定的債權轉為股權的情形有( )。

　　A.公司重組時的銀行借款

　　B.改制時未退還職工的集資款

　　C.上市公司依法發行的可轉換債券

　　D.國有金融資產管理公司持有的國有企業債權

　　【答案】BCD

　　【提示3】不能作為吸收直接投資的權利或資產

　　《公司法》規定，股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

　　【例題·單選題】下列各項中，不能作為資產出資的是( )。

　　A.存貨

　　B.固定資產

　　C.可轉換債券

　　D.特許經營權

　　【答案】D

　　【解析】《公司法》對無形資產出資方式另有限制，股東或者發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。所以正確的答案是選項D。

　　2.吸收直接投資的籌資特點(與股票相比)

　　優點：

　　(1)能夠盡快形成生產能力

　　(2)(公司與投資者)容易進行信息溝通(股權沒有社會化)

　　缺點：

　　(1)資本成本較高

　　(2)公司控制權集中，不利于公司治理

　　(3)不易進行產權交易

　　(二)發行普通股股票

　　1.股東的權利

　　(1)公司管理權

　　(2)收益分享權

　　(3)股份轉讓權

　　(4)優先認股權

　　(5)剩余財產要求權

　　2.股票的種類

　　(1)按股東權利和義務，分為普通股股票和優先股股票。

　　【提示】優先股的優先權利主要表現在股利分配優先權和分取剩余財產優先權上。優先股股東在股東大會上無表決權，在參與公司經營管理上受到一定限制，僅對涉及優先股權利的問題有表決權。

　　(2)按票面是否無記名，分為記名股票和無記名股票。

　　我國《公司法》規定，公司向發起人、國家授權投資機構、法人發行的股票，為記名股票;向社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　(3)按發行對象和上市地點，分為A股、B股、H股、N股和S股等。

　　A股即人民幣普通股票，由我國境內公司發行，境內上市交易，它以人民幣標明面值，以人民幣認購和交易。B股即人民幣特種股票，由我國境內公司發行，境內上市交易，它以人民幣標明面值，以外幣認購和交易。H股是注冊地在內地、上市在香港的股票，依此類推，在紐約和新加坡上市的股票，就分別稱為N股和S股。

　　【例題·單選題】下列各項中，不屬于普通股股東擁有的權利是( )。

　　A.優先認股權

　　B.優先分配收益權

　　C.股份轉讓權

　　D.剩余財產要求權

　　【答案】B

　　【解析】優先股的優先權利主要表現在股利分配優先權和分配剩余財產優先權上，因此，優先分配收益權屬于優先股的權利。

　　3.股票上市的特別處理(ST：Special Treatment)

　　上市公司出現財務狀況或其他狀況異常的，其股票交易將被交易所“特別處理”。

　　【提示】在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規則：

　　①股票報價日漲跌幅限制為5%;

　　②股票名稱改為原股票名前加“ST”;

　　③上市公司的中期報告必須經過審計。

　　【例題·多選題】當上市公司出現下列哪種情況時，其股票交易將被交易所“特別處理”( )。

　　A.注冊會計師對最近一個會計年度的財產報告出具保留意見的審計報告

　　B.最近一個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本

　　C.注冊會計師對最近一個會計年度的財產報告出具無法表示意見的審計報告

　　D.最近一個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值

　　【答案】BC

　　【解析】注冊會計師對最近一個會計年度的財產報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告時，其股票交易將被交易所“特別處理”。最近兩個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值，其股票交易將被交易所“特別處理”。

　　4.上市公司的股票發行

　　【例題·單選題】與配股相比，定向增發的優勢是( )。

　　A.有利于社會公眾參與

　　B.有利于保持原有的股權結構

　　C.有利于促進股權的流通轉讓

　　D.有利于引入戰略投資者和機構投資者

　　【答案】D

　　【解析】上市公司定向增發優勢在于：①有利于引入戰略投資者和機構投資者，所以選項D正確;②有利于利用上市公司的市場化估值溢價，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值;③定向增發是一種主要的并購手段，特別是資產并購型定向增發，有利于集團企業整體上市，并同時減輕并購的現金流壓力。

　　5.引入戰略投資者

　　【例題·判斷題】按證監會規則解釋，作為戰略投資者應該是與發行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的法人或非法人機構。( )

　　【答案】×

　　【解析】按證監會規則解釋，戰略投資者是指與發行人具有合作關系或有合作意向和潛力，與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的法人。非法人機構是不能成為戰略投資者的。

　　6.普通股籌資的特點

　　(1)兩權分離，有利于公司自主經營管理。

　　(2)能增強公司的社會聲譽，促進股權流通和轉讓。

　　(3)資本成本較高。

　　(4)不易及時形成生產能力。

　　(三)留存收益

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