(三)合伙企業的事務執行(P114)

　　1、合伙人在執行合伙事務中的法定限制。除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

　　(1)改變合伙企業的名稱; (2)改變合伙企業經營范圍、主要經營場所的地點;(3)處分合伙企業的不動產;(4)轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利;(5)以合伙企業名義為他人提供擔保;(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

　　【相關鏈接1】普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。

　　【相關鏈接2】除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

　　【相關鏈接3】除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

　　3、合伙人的權利(P114)

　　(1)不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況;

　　(2)合伙人有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料權利;

　　(3)合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　4、合伙人的義務

　　(1)合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　【相關鏈接】有限合伙企業的“有限合伙人”可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　(2)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　　【相關鏈接】有限合伙企業的“有限合伙人”可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　【相關規定】： (1)個人獨資企業：未經投資人同意，不得同本企業訂立合同或者進行交易。

　　(2)公司：董事、監事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

　　5、事務執行的決議辦法

　　(1)合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。

　　(2)合伙協議未約定的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

　　《合伙企業法》對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。

　　【例題】根據新頒布的《合伙企業法》的規定，下列關于普通合伙企業合伙利的表述中，符合法律規定的有(　)。(2007年考題)

　　A、合伙人對執行合伙事務享有同等的權利

　　B、合伙人可以查閱企業會計賬簿

　　C、合伙人可以自營與本企業相競爭的業務

　　D、執行企業事務的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業經營狀況

　　[答案]AB

　　[解析]本題考核點是普通合伙企業的事務執行。根據規定，普通合伙企業的合伙人不得自營與本企業相競爭的業務，注意，此處是法定的限制，因此選項C的說法是錯誤的;執行企業事務的合伙人“應當”向其他合伙人報告企業經營狀況，因此選項D的說法錯誤。

　　(四)合伙企業的損益分配(重點)

　　1、 合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。

　　2、合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔

　　3、合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部可損。

　　【相關鏈接1】根據《公司法》的規定，公司的股東按照“實繳”的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

　　【相關鏈接2】有限責任公司經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。