(三)合伙企業(yè)財產

　　1.合伙企業(yè)財產的構成

　　合伙企業(yè)財產由以下三部分構成：

　　(1)合伙人的出資----原始財產。需要注意的是，合伙企業(yè)的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產，而非各合伙人“實際繳納"的財產。

　　(2)以合伙企業(yè)名義取得的收益---主要包括合伙企業(yè)的公共積累資金、未分配盈余、合伙企業(yè)債權、合伙企業(yè)取得的工業(yè)產權和非專利技術等財產權利。

　　(3)依法取得的其他財產。如合法接受的贈與財產等。

　　2.合伙企業(yè)財產的性質----共有財產

　　合伙企業(yè)的財產具有獨立性和完整性兩方面的特征。a.獨立性---相當于公司的法人財產權、同時會計主體明確。

　　所謂獨立性是指合伙企業(yè)的財產獨立于合伙人，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產的所有權或者持有權、占有權，合伙企業(yè)的財產權主體是合伙企業(yè)，而不是單獨的每一個合伙人。

　　b.完整性---有3個要點

　　1.所謂完整性，是指合伙企業(yè)的財產作為一個完整的統(tǒng)一體而存在，合伙人對合伙企業(yè)財產權益的表現(xiàn)形式僅是依照合伙協(xié)議所確定的財產收益份額或者比例。

　　2.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產;但是，法律另有規(guī)定的除外。

　　3.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　a.在確認善意取得的情況下，合伙企業(yè)的損失只能向合伙人進行追索，而不能向善意第三人追索。

　　b.合伙企業(yè)也不能以合伙人無權處分其財產而對善意第三人的權利要求進行對抗，即不能以合伙人無權處分其財產而主張其與善意第三人訂立的合同無效。

　　c.如果第三人是惡意取得，即明知合伙人無權處分而與之進行交易，或者與合伙人通謀共同侵犯合伙企業(yè)權益，則合伙企業(yè)可以據(jù)此對抗第三人。

　　3.合伙人財產份額的轉讓

　　(1)除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　　a.是一項法定的原則，且這項原則是在合伙協(xié)議中沒有規(guī)定的情況下才有法律效力。

　　b.如果合伙協(xié)議另有約定，則按約定執(zhí)行。即合伙協(xié)議約定，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，無須經(jīng)過其他合伙人一致同意，比如約定2/3以上合伙人同意或者一定出資比例同意的情況下，則應執(zhí)行合伙協(xié)議的規(guī)定。

　　(2)合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

　　(3)合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　所謂優(yōu)先購買權，是指在合伙人轉讓其財產份額時，在多數(shù)人接受轉讓的情況下，其他合伙人基于同等條件可先于其他非合伙人購買的權利。

　　優(yōu)先購買權的發(fā)生存在兩個前提：一是合伙人的財產份額的轉讓沒有約定的轉讓條件、轉讓范圍的限制。二是優(yōu)先受讓的前提是同等條件。

　　(4)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　包括以下兩方面的內容：

　　一是合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財產份額作為質物，與他人簽訂質押合同，但必須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則，合伙人的出質行為無效，即不產生法律上的效力，不受法律的保護。

　　二是合伙人非法出質給善意第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。