第六章　證券法律制度

　　1.向特定對象發行證券累計超過200人的屬于公開發行。

　　2.必須按照招股說明書所列用途使用資金，改變招股說明書所列資金用途的，必須經過股東大會作出決議。

　　3.公司債券的發行條件(P240)

　　(1)股份有限公司的凈資產不低于3000萬元，有限責任公司的凈資產不低于6000萬元;

　　(2)累計債券余額不超過公司凈資產的40%;

　　(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

　　募集資金的用途：(P240)

　　公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

　　4.證券的承銷(P243)

　　(1)只要證券面值超過5000萬的，必須成立承銷團。

　　(2)包銷期限最長不超過90天。

　　(3)證券公司自己不能預留。

　　(4)70%的考點(低于70%的視為發行失敗)。

　　5.封閉式基金中的80%的考點(P245)。

　　6.股份轉讓的法律限制(P247)

　　(1)發起人

　　1)發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年”內不得轉讓。

　　2)公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　(2)董事、監事、高級管理人員

　　1)董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。

　　2)董事、監事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　3)董事、監事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　(3)上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

　　(4)證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月的時間限制。

　　(5)通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向中國證監會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照上述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

　　(6)通過證券交易所的證券交易，投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%時，應在該事實發生之日起3日內，向中國證監會、證券交易所作出書面報告，通知發行人，并予以公告。在上述規定的期限內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

　　投資者持有發行人已發行的可轉換公司債券達到20%后，其所持該發行人已發行可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時，應按上述規定進行書面報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該發行人的可轉換公司債券，也不得買賣該發行人的股票。

　　(7)中介機構

　　1)為“股票發行”出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。

　　2)為“上市公司”出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

　　(8)內幕人員

　　證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的股票。

　　(9)證券業從業人員

　　證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。

　　(10)在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。(P264)

　　7.股票上市的條件(P251)。

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