(五)入伙與退伙

　　1.入伙

　　入伙是在合伙企業存續期間，合伙人以外的第三人加入合伙，從而取得合伙人資格。

　　(1)入伙的條件和程序。

　　(2)新合伙人的權利和責任。

　　2.退伙

　　退伙是指合伙人退出合伙企業，從而喪失合伙人資格。

　　(1)退伙的原因。

　　(2)退伙的效果。

　　(六)特殊的普通合伙企業

　　1.特殊的普通合伙企業的概念

　　特殊的普通合伙企業是以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構。

　　2.特殊的普通合伙企業的責任形式

　　(1)責任承擔。

　　特殊的普通合伙企業的責任形式分為兩種：①有限責任與無限連帶責任相結合。②無

　　限連帶責任。

　　(2)責任追償。

　　3.特殊的普通合伙企業的執業風險防范

　　特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

　　三、有限合伙企業

　　(一)有限合伙企業及其法律適用

　　有限合伙企業是由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

　　凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用有關特殊規定。

　　無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

　　(二)有限合伙企業設立的特殊規定

　　1.有限合伙企業人數

　　2.有限合伙企業名稱

　　3.有限合伙企業協議

　　4.有限合伙人出資形式

　　5.有限合伙人出資義務

　　6.有限合伙企業登記事項

　　(三)有限合伙企業事務執行的特殊規定

　　1.有限合伙企業事務執行人

　　有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

　　2.禁止有限合伙人執行合伙事務

　　有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

　　3.有限合伙企業利潤分配

　　《合伙企業法》規定，有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　4.有限合伙人權利

　　(1)有限合伙人可以同本企業進行交易。

　　(2)有限合伙人可以經營與本企業相競爭的業務。

　　(四)有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

　　1.有限合伙人財產份額出質

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　2.有限合伙人財產份額轉讓

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30 日通知其他合伙人。

　　(五)有限合伙人債務清償的特殊規定

　　《合伙企業法》規定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

　　(六)有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

　　1.入伙

　　《合伙企業法》規定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認

　　繳的出資額為限承擔責任。

　　2.退伙

　　(1)有限合伙人當然退伙。

　　(2)有限合伙人喪失民事行為能力的處理。

　　(3)有限合伙人繼承人的權利。

　　(4)有限合伙人退伙后的責任承擔。

　　(七)合伙人性質轉變的特殊規定

　　《合伙企業法》規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

　　四、合伙企業的解散和清算

　　(一)合伙企業的解散

　　根據《合伙企業法》規定了合伙企業應當解散的情形。

　　(二)合伙企業的清算

　　1.確定清算人

　　2.清算人職責

　　3.通知和公告債權人

　　4.財產清償順序

　　5.注銷登記

　　6.合伙企業不能清償到期債務的處理

　　五、違反合伙企業法的法律責任

　　(一)違法行為及其法律責任

　　1.合伙人違法行為應承擔的法律責任

　　2.合伙企業清算人違法行為應承擔的法律責任

　　3.行政管理機關及其人員違法行為應承擔的法律責任

　　(二)其他有關規定

　　1.違反合伙企業法的刑事責任

　　2.民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔順序

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　　　　　　　1999年—2010年會計職稱考試歷年真題匯總