第三節　有限責任公司的設立和組織機構

　　一、有限責任公司的設立

　　(一)有限責任公司設立的條件

　　1.股東符合法定人數

　　《公司法》規定，有限責任公司由50個以下股東出資設立。《公司法》對有限責任公司股東人數沒有規定下限，即有限責任公司股東人數可以為1個或50個以下股東，既可以是自然人，也可以是法人。

　　2.股東出資達到注冊資本最低限額

　　(1)注冊資本最低限額

　　注冊資本是指公司向公司登記機關登記的出資額，即經登記機關登記確認的資本。(即營業執照中注明的)有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規有較高規定的，從其規定。

　　資本三原則：足額;維持;不變。

　　(2)股東出資額和出資期限

　　有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，(3萬元)其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足;其中，投資公司可以在5年內繳足。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙三人準備成立一家有限責任公司，根據《公司法》的規定，每個人平均最低的首次出資額是(　)。

　　A.1000元人民幣

　　B.3000元人民幣

　　C.5000元人民幣

　　D.10000元人民幣

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考核點是公司設立出資。有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，所以對于一般有限責任公司首次出資額最低是不低于3萬元人民幣。甲、乙、丙三人每人平均最低的首次出資額是1萬元人民幣。

　　(3)股東出資方式

　　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。(非貨幣出資的比例最高是注冊資本的70%。)

　　【相關考點1】設立個人獨資企業可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資。

　　【相關考點2】合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。合營企業合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。

　　【相關考點3】合營企業合營各方可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。

　　【相關考點4】合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利。

　　【相關考點5】外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用機器設備、工業產權、專有技術等作價出資。經審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。

　　【例題·簡答題】甲、乙、丙擬共同出資設立一家有限責任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關要點如下：公司注冊資本總額為400萬元。甲以計算機軟件作價出資130萬元，公司成立后1年內交付;乙以機器設備作價首期繳付出資100萬元;丙以貨幣170萬元出資，首次貨幣出資50萬元，其余出資自公司成立之日起第2年繳付70萬元，第3年繳付剩余的50萬元。

　　根據上述內容，回答下列問題：

　　(1)首次出資總額是否符合公司法的有關規定?并說明理由。

　　(2)公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關規定?并說明理由。

　　(3)繳納出資的時間是否符合公司法的有關規定?并分別說明理由。

　　『正確答案』

　　(1)公司出資人的首次出資總額符合《公司法》的規定。根據《公司法》的規定，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，而公司出資人首次出資額合計為150萬元，超出注冊資本的37.5%。

　　(2)公司出資人的貨幣出資總額符合公司法的規定。根據《公司法》的規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，公司股東貨幣出資金額合計為170萬元，占到注冊資本的42.5%。

　　(3)丙分期繳納出資時間不符合《公司法》的規定。根據《公司法》的規定，出資人在認繳全部出資后可以分期交付，除首次出資外，其余部分出資由股東自公司成立之日起2年內繳足。

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