四、國有獨資公司的特別規定

　　(一)國有獨資公司的概念

　　國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

　　與—般意義上的有限責任公司相比較，國有獨資公司具有以下特征：

　　1.公司股東的單一性

　　國有獨資公司的股東只有1個。

　　2.單一股東的特定性

　　國有獨資公司的股東只能是國有資產監督管理機構。

　　(二)國有獨資公司的特別規定

　　國有獨資公司的設立和組織機構適用特別規定，沒有特別規定的，適用有限責任公司的相關規定。

　　1.國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監督管理機構批準。

　　2.國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。

　　(1)國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。

　　(2)公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。上述所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

　　3.國有獨資公司設立董事會，依照法律規定的有限責任公司董事會的職權和國有資產監督管理機構的授權行使職權。

　　(1)董事會成員中應當有公司職工代表。

　　(2)董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事每屆任期不得超過3年。

　　(3)董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

　　4.國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經理的職權與一般有限責任公司經理的職權相同。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

　　5.國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

　　6.國有獨資公司設監事會，其成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

　　【考題·多選題】(2006年)根據《公司法》的規定，關于國有獨資公司組織機構的下列表述中，正確的有(　)。

　　A.國有獨資公司不設股東會

　　B.國有獨資公司設立董事會

　　C.國有獨資公司不設監事會

　　D.國有獨資公司董事會成員均由國家授權投資的機構委派

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司設監事會，主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加，所以C項錯誤。國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，所以D項錯誤。

　　【考題·單選題】(2010年)根據《公司法》的規定，國有獨資公司的設立和組織機構適用特別規定，沒有特別規定的，適用有限責任公司的相關規定。下列各項中，符合國有獨資公司特別規定的是(　)。

　　A.國有獨資公司的章程可由董事會制定并報國有資產監督管理機構批準

　　B.國有獨資公司合并事項由董事會決定

　　C.董事會成員中可以有公司職工代表

　　D.監事會主席由全體監事過半數選舉產生

　　『正確答案』A

　　『答案解析』根據規定，國有獨資公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準;因此，B選項表述錯誤。根據規定，董事會成員中“應當”有公司職工代表。因此，C選項表述錯誤。監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生;因此，D選項表述錯誤。

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