3.股東共同制定公司章程

　　設立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　【考題·多選題】(2010年)根據《公司法》的規定，公司章程對特定的人員或機構具有約束力。下列各項中，屬于該特定人員或機構的有(　)。

　　A.公司財務負責人

　　B.公司股東

　　C.上市公司董事會秘書

　　D.公司實際控制人

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』根據規定，有限責任公司的章程由股東共同制定，所有股東應當在公司章程上簽名、蓋章。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司實際控制人不屬于股東，不受公司章程約定。

　　4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

　　5.有公司住所

　　(二)有限責任公司設立的程序

　　1.訂立公司章程

　　股東設立有限責任公司，必須先訂立公司章程，將要設立的公司基本情況以及各方面的權利義務加以明確規定。

　　2.股東繳納出資

　　(1)股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。

　　(2)股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　(3)股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(4)股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。依法設立的會計師事務所等，可以依法承擔股東出資的驗資工作。

　　3.申請設立登記

　　(1)股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。

　　(2)有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

　　(3)有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

　　(4)有限責任公司應當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　【考題·單選題】(2001年)甲、乙、丙共同出資設立了一有限責任公司，其中甲以機器設備作價出資20萬元。公司成立6個月后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設備出資時僅值10萬元，甲現有可執行的個人財產8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規定的是(　)。

　　A.甲以現有財產補交差額，不足部分待有財產時再行補足

　　B.甲以現有財產補交差額，不足部分由乙、丙補足

　　C.甲以現有財產補交差額、不足部分由乙、丙、丁補足

　　D.甲無須補交差額，其他股東也不負補交差額的責任

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點為有限責任公司股東的出資責任。有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其它股東承擔連帶責任。本題中，公司設立時丁不是出資人，不承擔補交其差額的責任。

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