(五)中外合資經營企業的組織形式和組織機構

　　1.合營企業的組織形式

　　合營企業的組織形式為有限責任公司。合營企業合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限，合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。

　　2.合營企業的組織機構

　　合營企業的組織機構是董事會和經營管理機構。

　　(1)董事會。

　　①董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。合營企業的組織形式雖然是有限責任公司，但并不設立股東會。

　　【相關考點】有限責任公司股東會是公司的權力機構，董事會是公司股東會的執行機構，對股東會負責。

　　②董事會由董事長、副董事長及董事組成。董事會成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。董事任期4年，可以連任。

　　【相關考點】有限責任公司董事會其成員為3人至13人。事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

　　③董事會會議由董事長召集，董事長不能召集時，可以由董事長委托副董事長或者其他董事召集。董事會每年至少召開一次董事會會議，經1/3以上董事提議，可以召開臨時會議。董事會會議應有2/3以上董事出席，董事不能出席的，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　【相關考點】股份公司董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　④董事會的職權包括：企業發展規劃、生產經營活動方案、收支預算、利潤分配;勞動工資計劃、停業，以及總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權和待遇等。

　　⑤下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：合營企業章程的修改;合營企業的中止、解散;合營企業注冊資本的增加、減少;合營企業的合并、分立。

　　【相關考點】有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　(2)經營管理機構。

　　經營管理機構負責合營企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人，其他高級管理人員若干人。總經理、副總經理由董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　【考題·單選題】合營企業的組織形式有限責任公司，下列有關該類企業組織機構的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的是(　)。(2009年考題)

　　A.企業設立股東會，為企業的最高權力機構

　　B.企業設立董事會，決定企業的一切重大問題

　　C.企業董事長不得兼任總經理

　　D.企業總經理必須由中國公民擔任

　　『正確答案』B

　　『答案解析』本題考核點是合營企業組織機構的相關規定。根據規定，合營企業不設立股東會而設立董事會，董事會為權力機構，決定合營企業的一切重大問題，因此選項A是錯誤的，選項B正確;合營企業董事長、副董事長、董事可以兼任經理，因此選項C是錯誤的;總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任，因此選項D的說法是錯誤的。

　　【考題·多選題】下列有關合營企業注冊資本的表述中，符合中外合資經營企業法律制度規定的有(　)。(2009年考題)

　　A.合營企業在合營期限內，未經批準不得減少其注冊資本

　　B.合營企業增加注冊資本經董事會通過即可

　　C.合營企業的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25%

　　D.合營企業的投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元

　　『正確答案』AC

　　『答案解析』本題考核點是中外合資經營企業的相關規定。根據規定，合營企業增加注冊資本，應當經合營各方協商一致，并由董事會會議通過，報經原審批機關核準，因此，選項B的說法是錯誤的。選項D存在較大爭議，選項本身沒有表述完整，因此判斷為錯誤。

　　【考題·多選題】根據中外合資經營企業法律制度的規定，下列關于合營企業董事長產生方式的表述中，正確的有(　)。(2006年考題)

　　A.合營企業的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任

　　B.合營企業的董事長必須由出資最多的一方擔任

　　C.合營企業的董事長由合營企業各方協商確定

　　D.合營企業的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核點是合營企業的組織機構。董事長和副董事長由合營各方協商確定或者由董事會選舉產生。中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。沒有要求董事長必須由出資最多的一方擔任。

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