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　　股份發行

　　(一)股份和股票的概念

　　股份是指將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。股份作為代表公司資本的一部分，是公司資本的最小劃分單位，股東根據其出資額度計算出其持有的股份數量，所有股東持有的股份加起來所代表的資本數額即為公司的資本總額。股份有限公司的股份具有平等性，公司每股金額相等，所表現出的股東權利和義務是相等的。股票是指公司簽發的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現形式。

　　股票具有以下性質：(1)股票是有價證券。股票是一種具有財產價值的證券，股票記載著股票種類、票面金額及代表的股份數，反映著股票的持有人對公司的權利。(2)股票是證權證券。股票表現的是股東的權利，任何人只要合法占有股票，其就可以依法向公司行使權利，而且公司股票發生轉移時，公司股東的權益也即隨之轉移。(3)股票是要式證券。股票應當采取紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式，其記載的內容和事項應當符合法律的規定。(4)股票是流通證券。股票可以在證券交易市場依法進行交易。

　　(二)股票的種類

　　依據不同的標準，可以將股票分為以下幾類：

　　1.普通股和優先股

　　這是按照股東權利、義務的不同進行的分類。普通股是指享有普通權利、承擔普通義務的股份，是股份的最基本形式。依照規定，普通股股東享有決策參與權、利潤分配權、優先認股權和剩余資產分配權。優先股是指享有優先權的股份。公司對優先股的股利須按約定的股利率支付，有特別約定時，當年可供分配股利的利潤不足以按約定的股利率支付優先股利的，還可由以后年度可供分配股利的利潤補足。在公司進行清算時，優先股股東先于普通股股東取得公司剩余財產。但是，優先股股東不參與公司決策，不參與公司紅利分配。

　　優先股股東的主要權利是優先分配利潤和剩余財產。

　　2.國有股、發起人股和社會公眾股

　　這是按照投資主體性質的不同進行的分類。國有股包括國家股和國有法人股，國家股是指有權代表國家投資的政府部門或機構以國有資產投人公司形成的股份或依法定程序取得的股份。東奧“娜寫年華”發布。國有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。發起人股是指股份公司的發起人認購的股份。社會公眾股是指個人和機構以合法財產購買并可依法流通的股份。

　　3.記名股票和無記名股票

　　這是按照票面上是否記載股東的姓名或名稱進行的分類。記名股票是指在票面上記載股東姓名或名稱的股票。我國《公司法》規定，公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。無記名股票是指在票面上不記載股東姓名或名稱的股票。我國《公司法》規定，發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

　　除上述分類以外，我國的股票還可根據發行對象的不同分為A股、B股、H股等;按股東有無表決權分為表決權股和無表決權股等。

　　(三)股份的發行原則

　　股份的發行是指股份有限公司為了籌集公司資本而出售和分配股份的法律行為�！豆痉ā芬幎ǎ骸肮煞莸陌l行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額�！睋�，股份發行應當遵循下列原則：

　　1.公平、公正的原則

　　所謂公平，首先是指發行的股份所代表權利的公平，即在同一次發行中的同一種股份應當具有同等的權利，享有同等的利益，同類股份必須同股同權、同股同利;其次是指股份發行條件的公平，即在同次股份發行中，相同種類的股份，每股的發行條件和發行價格應當相同。所謂公正，是指在股份的發行過程中，應保持公正性，不允許任何人通過內幕交易、價格操縱、價格欺詐等不正當行為獲得超過其他人的利益。

　　2.同股同價原則

　　同股同價，是指同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當是相同的，任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價額，對于同一種類的股票不允許針對不同的投資主體規定不同的發行條件和發行價格。這是股權平等原則在股份發行中的具體體現。

　　(四)股票的發行價格

　　股票的發行價格是指股票發行時所使用的價格，也是投資者認購股票時所支付的價格。股票的發行價格可以分為平價發行的價格和溢價發行的價格。平價發行是指股票的發行價格與股票的票面金額相伺，也稱為等價發行、券面發行。溢價發行是指股票的實際發行價格超過其票面金額。《公司法》規定，股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　(五)公司發行新股

　　股份有限公司發行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：(1)新股種類及數額;(2)新股發行價格;(3)新股發行的起止日期;(4)向原有股東發行新股的種類及數額。公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。東奧“娜寫年華”發布。公司公開發行新股應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議，并同銀行簽訂代收股款協議。公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告。

　　(六)股份轉讓

　　股份轉讓，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉讓給他人，使他人取得股份成為股東或增加股份數額的法律行為。

　　1.股份轉讓的法律規定。

　　《公司法》對股份有限公司的股份轉讓作出了具體的規定，主要包括以下內容：

　　(1)股份轉讓的地點。股東持有的股份可以依法轉讓。

　　(2)股份轉讓的方式。

　　2.股份轉讓的限制。

　　(1)對發起人轉讓股份的限制。

　　(2)對公司董事、監事、高級管理人員轉讓股份的限制。

　　(3)對公司收購自身股票的限制。

　　(4)對公司股票質押的限制。

　　3.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。公示催告的期間，由人民法皖根據情況決定，但不得少于60日。公示催告期間，轉讓票據權利的行為無效。

　　4.上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

　　公司債券

　　(一)公司債券的概念與特征

　　公司債券是公司依照法定程序發行，約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券與股票相比，具有下列特征：

　　1.公司債券的持有人是公司的債權人，對于公司享有民法上規定的債權人的所有權利，而股票的持有人則是公司的股東，享有《公司法》所規定的股東權利;

　　2.公司債券的持有人，無論公司是否有盈利，對公司享有按照約定給付利息的請求權，而股票持有人，則必須在公司有盈利時才能依法獲得股利分配;

　　3.公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金，而股票持有人盡在公司解散時方可請求分配剩余財產;

　　4.公司債券的持有人享有優先于股票持有人獲得清償的權利，而股票持有人必須在公司全部債務清償之后，方可就公司剩余財產請求分配;

　　5.公司債券的利率一般是固定不變的，風險較小，而股票股利分配的高低，與公司經營好壞密切相關，故常有變動，風險較大。

　　(二)公司債券的種類

　　1.記名公司債券和無記名公司債券

　　記名公司債劵是指在公司債券上記載債權人姓名或者名稱的債券;無記名公司債券是指在公司債券上不記載債權人姓名或者名稱的債券。區分記名公司債券和無記名公司債券的法律意義在于兩者轉讓的要求不同。東奧“娜寫年華”發布。記名公司債券的轉讓，轉讓人須在債券上背書;而無記名公司債券的轉讓，轉讓人交付債券即發生轉讓的法律效力。

　　2.可轉換公司債券和不可轉換公司債券

　　可轉換公司債券是指在可以轉換成公司股票的公司債券。這種公司債券在發行時規定了轉換為公司股票的條件與辦法。當條件具備時，債券持有人擁有將公司債券轉換為公司股票的選擇權。不可轉換公司債券是指不能轉換為公司股票的公司債券。凡在發行債券時未作出轉換約定的，均為不可轉換公司債券。

　　(三)公司債券的發行

　　1.公司債券發行的條件

　　公司發行公司債券應當符合《證券法》規定的發行條件與程序。具體內容見證券法律制度。

　　2.公司債券募集辦法

　　公司發行債券，應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項：(1)公司名稱;(2)債券募集資金的用途;(3)債券總額和債券的票面金額;(4)債券利率的確定方式;(5)還本付息的期限和方式;(6)債券擔保情況;(7)債券的發行價格、發行的起止日期;(8)公司凈資產額;(9)已發行的尚未到期的公司債券總額;(10)公司債券的承銷機構。公司以實物券方式發行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。

　　3.置備公司債券存根簿

　　公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：(1)債券持有人的姓名或者名稱及住所;(2)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;(3)債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;(4)債券的發行日期。發行無記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。發行可轉換為股票的公司債券的，應當在債券上標明可轉換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉換公司債券的數額。

　　(四)公司債券的轉讓

　　《公司法》規定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。根據公司債券種類的不同，公司債券的轉讓有不同的方式。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿，以備公司存查。東奧“娜寫年華”發布。無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。受讓人一經持有該債券，即成為公司的債權人。

　　發行可轉換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

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