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　　【考點二十二】同一控制下企業合并形成的長期股權投資

　　權益結合法

　　權益結合法，亦稱股權結合法、權益聯營法。企業合并業務會計處理方法之一。與購買法基于不同的假設，即視企業合并為參與合并的雙方，通過股權的交換形成的所有者權益的聯合，而非資產的交易。換言之，它是由兩個或兩個以上經營主體對一個聯合后的企業或集團公司開展經營活動的資產貢獻，即經濟資源的聯合。

　　在權益結合法中，原所有者權益繼續存在，以前會計基礎保持不變。參與合并的各企業的資產和負債繼續按其原來的賬面價值記錄，合并后企業的利潤包括合并日之前本年度已實現的利潤;以前年度累積的留存利潤也應予以合并。

　　(1)合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價

　　借：長期股權投資——投資成本(取得的被合并方在最終控制方合并財務報表中的凈資產的賬面價值份額+最終控制方收購被合并方形成的商譽)

　　貸：負債(承擔債務賬面價值)

　　資產(投出資產賬面價值)

　　資本公積——資本溢價或股本溢價(差額，可能在借方)

　　借：管理費用(審計、法律服務等相關費用)

　　貸：銀行存款

　　【提示】合并報表中母公司長期股權投資與子公司所有者權益要相互抵銷。

　　若將審計、法律服務等相關費用計入長期股權投資成本，合并報表中會產生商譽，這種做法不合適。

　　商譽的存在無法與企業自身分離，不具有可辨認性。

　　商譽=合并成本-被購買方可辨認凈資產公允價值的份額

　　(2)合并方以發行權益性證券作為合并對價的

　　借：長期股權投資——投資成本(取得的被合并方在最終控制方合并財務報表中的凈資產的賬面價值份額+最終控制方收購被合并方形成的商譽)

　　貸：股本(發行股票的數量×每股面值)

　　資本公積——股本溢價(差額)

　　借：資本公積——股本溢價(權益性證券發行費用)

　　貸：銀行存款

　　【提示1】被合并方在合并日的凈資產賬面價值為負數的，長期股權投資成本按零確定，同時在備查簿中予以登記。

　　【提示2】長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積(資本溢價或股本溢價);資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，依次沖減盈余公積和未分配利潤。

　　【提示3】企業合并前合并方與被合并方采用的會計政策不同的，應基于重要性原則，統一合并方與被合并方的會計政策。在按照合并方的會計政策對被合并方凈資產的賬面價值進行調整的基礎上，計算確定長期股權投資的初始投資成本。

　　【提示4】在商譽未發生減值的情況下，同一控制下不同母公司編制合并報表時產生的商譽是相同的。如，甲公司和乙公司屬于同一集團，甲公司從本集團外部購入丁公司80%股權(屬于非同一控制下企業合并)甲公司合并報表中產生商譽200萬元。兩年后，乙公司購入甲公司所持有的丁公司60%股權，乙公司編制合并報表時列示的商譽仍為200萬元。

　　(3)企業通過多次交換交易分步取得股權最終形成同一控制下控股合并

　　企業通過多次交易分步取得同一控制下被投資單位的股權，最終形成企業合并的，應當判斷多次交易是否屬于“一攬子交易”。

　　多次交易的條款、條件以及經濟影響符合以下一種或多種倩況，通常表明應將多次交易事項作為—攬子交易進行會計處理;(1)這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的;(2)這些交易整體才能達成一項完整的商業結果;(3)—項交易的發生取決于其他至少一項交易的發生;(4)一項交易單獨看是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。

　　屬于一攬子交易的，合并方應當將各項交易作為一項取得控制權的交易進行會計處理。不屬于“一攬子交易”的，取得控制權日，應進行如下會計處理：

　　合并日初始投資成本=合并日相對于最終控制方而言的被合并方凈資產賬面價值的份額+最終控制方收購被合并方形成的商譽

　　新增投資部分初始投資成本=合并日初始投資成本-原股權投資賬面價值

　　新增投資部分初始投資成本與為取得新增部分所支付對價的賬面價值的差額，調整資本公積(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減的，沖減留存收益。

　　【提示】合并日之前持有的股權投資，因采用權益法核算或金融工具確認和計量準則核算而確認的其他綜合收益，暫不進行會計處理，直至處置該項投資時采用與被投資單位直接處置相關資產或負債相同的基礎進行會計處理;因采用權益法核算而確認的被投資單位凈資產中除凈損益、其他綜合收益和利潤分配以外的所有者權益其他變動，暫不進行會計處理，直至處置該項投資時轉入當期損益。

　　其中，處置后的剩余股權采用成本法或權益法核算的，其他綜合收益和其他所有者權益應按比例結轉，處置后的剩余股權改按金融工具確認和計量準則進行會計處理的，其他綜合收益和其他所有者權益應全部結轉。

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