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　　21.有限責任公司股東對外轉讓股權

　　舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責任公司，D將出資對外轉上E。

　　同意：超過30日未答復的;不購買、不同意。

　　優先權：約定→協商→出資

　　股東會：不經過股東會表決同意。

　　22.有限責任公司股東退出公司

　　“60天”“90天”

　　23.股份有限責任公司發起人及認股人抽回出資的規定

　　24.有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產額。

　　25.臨時股東大會召開條件

　　26.股東臨時提案權：“3%”“10天”

　　27.股東大會的決議

　　(1)擔保：回避、出席其他股東過半數通過(2)特別：④+①，經過出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上(3)一般：出席股東大會的股東所持表決權過半數通過。

　　28.股份有限公司董事會

　　(1)是否包括職工代表(2)董事長產生方式必須是選舉產生(3)臨時董事會召開條件(4)董事會決議對公司造成損失，怎樣賠償(5)會議召開條件決議通過方式，全體過半數同意

　　29.上市公司超過30%屬于特別決議

　　30.上市公司董事會對關聯交易進行表決關聯董事回避

　　31.股份有限公司回購

　　32.公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的

　　33.董事、監事、高級管理人員的行為禁止

　　(1)違反公司章程的規定，未經“股東大會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。

　　(2)違反公司章程的規定或者未經“股東大會”(而非董事會)同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

　　(3)未經股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

　　34.股東訴訟

　　35.公司聘用、解聘會計師事務所，依照公司章程的規定，由“股東大會或者董事會”決定。

　　36.通知債權人

　　(1)公司應當自作出(合并、減資)決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。

　　37.公司解散的原因

　　持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　38.公司解散時清算組組成

　　39.虛假出資及抽逃出資的處罰

　　虛假出資由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額5%-15%的罰款。

　　抽逃出資由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%-15%的罰款。

　　40.法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。

　　舉例：A、B、C、D股東成立甲有限責任公司，出資比例和出資期限為20%及2年規定，貨幣為30%。公司章程：法定代表人、表決權、分紅權。出資形式;出資不實、抽逃出資。擔保：法人人格否認、股東訴訟。

　　(1)召開董事會：一般決議：全體過半數;對關聯關系的表決：無關聯關系董事過半數(2)股東大會：3%股東臨時提案權、不得對未列明的事項作出決議、如何作出決議：擔保決議、特別決議、普通決議(3)股份公司回購的情形(4)股東訴訟：1%(5)股份轉讓：P247(6)上市公司重大事件(7)上市公司出具虛假財務會計報告的責任承擔問題。

　　第 三 章　個人獨資企業和合伙企業法律制度

　　1.個人獨資企業的設立條件：

　　(1)投資人為一個自然人，且只能是中國公民。

　　(2)有合法的企業名稱。

　　(3)有投資人申報的出資。

　　(4)有固定的生產經營場和必要的生產經營條件，注冊資本并無最低要求。

　　2.個人獨資企業的清算

　　(1)通知和公告債權人

　　(2)財產清償順序

　　(3)清算期間對投資人的要求

　　(4)投資人的持續清償責任

　　(5)注銷登記

　　參照教材【例3-8】P111

　　3.國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

　　4.合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

　　5.合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意;

　　6.合伙企業哪些事項需經全體合伙人一致同意：

　　(1)合伙人之間相互轉讓財產份額;

　　(2)有限合伙人對外轉讓出資時，需要通知;

　　7.普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

　　8.合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

　　9.合伙損益分配原則。

　　(1)合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理;合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定;協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　(2)合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　10.合伙企業的債務清償

　　11.某合伙人個人的債務清償

　　12.退伙的分類

　　合伙人有下列情形之一的，當然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。此外，合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。當然退伙以退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

　　關于除名。《合伙企業法》規定，合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務;②因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;③執行合伙事務時有不正當行為;④發生合伙協議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。

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