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　　13.特殊的普通合伙企業

　　例如：A、B、C、D四個合伙人，成立合伙企業甲，C、D兩個注冊會計師出具審計報告時，因為故意或重大過失，給合伙企業造成1000萬元的債務;在債務清償時，先以合伙企業的全部財產進行清償，不足清償的，由C、D承擔無限連帶責任。

　　14.有限合伙人不得以勞務出資。

　　15.禁止有限合伙人執行合伙事務。

　　16.第三人有理由相信有限合伙為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

　　17.有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　18.有限合伙利

　　19.有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

　　20.有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

　　21.有限合伙人喪失民事行為能力的處理。

　　22.合伙人性質轉變

　　23.合伙企業解散的事由

　　24.合伙企業清算

　　25.合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

　　例如：A、B、C、D四個合伙人成立甲有限合伙企業，A、B為普通合伙人，C、D為有限合伙人;

　　①出資：勞務、法人

　　②轉讓：普通合伙人、有限合伙人對外轉讓的不同處理

　　③出質：普通合伙人、有限合伙人出質的不同處理

　　④執行：普通合伙人執行合伙企業事務。

　　⑤限制：對普通合伙人和有限合伙人的限制。

　　⑥交易

　　⑦從事競爭業務

　　⑧部分：損益部分承擔問題

　　⑨個人：某個人債務清償

　　⑩企業：企業債務清償：先企業后個人。

　　⑾連帶責任

　　第 四 章　外商投資企業法律制度

　　1.投資項目

　　2.股權并購時，由并購以后企業繼承債權債務

　　3.注冊資本與投資總額

　　4.并購價款出資期限

　　(1)并購股權：法國人直接并購甲公司60%的股權，并購價款1200萬美元，并購股權比例超過25%。一般情況下，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。如果分期出資的，應自外商投資企業營業執照爆發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。

　　如果法國人僅并購了20%的股權，法國人用現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清;投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

　　(2)外國投資者認購境內公司增資：甲為境內公司，準備增資6000萬，法國人認購增資部分的60%，認購3600萬，甲認購40%即2400萬。甲依法變更為中外合資企業。營業執照簽發日期為2007年4月1日。有限責任公司和以發起方式設立的境內股份有限公司的股東，應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，即6000*20%=1200萬。其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。

　　(3)外國投資者資產并購：投資者應當在擬設立的外商投資企業的合同、章程中規定出資期限。

　　舉例：法國乙公司并購境內甲公司的設備，需要支付120萬美元。境內丙公司貨幣出資280萬美元，與法國乙公司設備外加100萬美元組成合營企業，注冊資本共500萬美元。這120萬設備收購價款，一般情況下，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。如果分期出資的，應自外商投資企業營業執照爆發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。對貨幣出資，合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

　　設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產并運營該資產的：

　　①對與該資產對價等額部分的出資，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價;對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

　　②其余部分的出資，合同、章程中規定一次繳清出資的，投資者應當自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清;合同、章程中規定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清。

　　5.反壟斷審查

　　外國投資者并購境內企業，有下列情形之一的，投資者應當就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：

　　(1)并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣;

　　(2)一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個;

　　(3)并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%;

　　(4)并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

　　6.投資總額與注冊資本關系

　　(1)合營企業的投資總額在300萬美元以下(含300萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10。

　　(2)合營企業的投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2;其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。

　　(3)合營企業的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應占投資總額2/5;其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。

　　(4)合營企業的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3;其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元。

　　7.[例4-10]

　　在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經營企業的協議草案中，下列有關出資方式的約定，符合中外合資經營企業法律制度規定的是(　)。

　　A.甲公司通過乙公司提供財產擔保從銀行貸款作為出資

　　B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

　　C.乙公司以人民幣現金作為出資

　　D.乙公司以收購甲公司30%的資產作為出資

　　[解析]正確答案為D。根據《中外合資經營企業法》的規定，合營企業任何一方不得用以合營企業名言取得的貸款、租賃的設備或者其他財產以及合營者以外的他人財產作為自己的出資，也不得以合營企業的財產和權益或者合營他方的財產和權益為其出資，故A選項錯誤;合營各方按照合營合同的規定向合營企業認繳的出資，必須是合營者自己所有的現金、自己所有并且未設立任何擔保物權的建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術等。故B選項錯誤;外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。故C選項錯誤。通過收購國內企業資產或股權設立合營企業的外國投資者，應自合營企業營業執照頒布發之日起3個月內支付全部購買金。故D選項正確。

　　8.出資期限

　　(1)普通出資期限

　　合營合同規定一次繳清出資的，合營各方應當從營業執照簽發之日起6個月內繳清。分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。分期出資的總期限取決于注冊資本的規模：

　　(1)注冊資本在50萬美元以下(含50萬美元)的，自營業執照核發之日起1年內，應將資本全部繳齊;

　　(2)注冊資本在50萬美元以上、100萬美元以下(含100萬美元)的，自營業執照核發之日起1年半內，應將資本全部繳齊;

　　(3)注冊資本在100萬美元以上、300萬美元以下(含300萬美元)的，自營業執照核發之日起2年內，應將資本全部繳齊;

　　(4)注冊資本在300萬美元以上、1000萬美元以下(含1000萬美元)的，自營業執照核發之日起3年內，應將資本全部繳齊。

　　(2)收購價款

　　通過收購國內企業資產或者股權設立合營企業的外國投資者，應當自合營企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金;對特殊情況需要延長支付者，經審批機關批準后，應當自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按“實際繳付的出資額的比例”分配收益。

　　9.出資轉讓

　　10中外合營企業董事會

　　(1)最高權利(2)董事長及副董事長產生方式(3)董事任期(4)會議召開條件(5)董事會職權

　　11.董事會通過事項由出席一致通過

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